LPF适合以合伙协议安排募资、投资管理及收益分配的私募基金。普通合伙人承担最终管理责任及无限责任，有限责任合伙人原则上以约定出资额承担责任。资料核实基准为2026年11月3日，注册、持牌及税务优惠须分别判断。
仁港永胜（香港）有限公司 拟定
唐上永（唐生） 业务经理 提供专业讲解官方要求请以主管机关现行文件为准依据香港法例第637章《有限合伙基金条例》设立的自愿加入注册制度，自2020年8月31日起实施。LPF不具独立法人资格，由一名普通合伙人及至少一名有限责任合伙人组成，主要服务私募投资基金，并非公众销售许可。
01 / BUSINESS SCOPE
业务范围与申请价值
LPF适合以合伙协议安排募资、投资管理及收益分配的私募基金。普通合伙人承担最终管理责任及无限责任，有限责任合伙人原则上以约定出资额承担责任。资料核实基准为2026年11月3日，注册、持牌及税务优惠须分别判断。
- 合伙协议可按投资策略约定资本承诺、分期调用、管理费、业绩分成、分配顺序及基金期限，适合私募股权或创投等长期投资；条款仍须符合香港法律，不能以合同排除法定责任。
- 有限责任合伙人的风险原则上限于约定出资额，并可在法定安全港范围内参与咨询、批准保留事项或决定合伙人进退；越界参与日常管理可能失去相关有限责任保护，应先审阅权限设计。
- 有限责任合伙人的详情无须向公司注册处申报，合伙协议亦无须递交，便于保护商业安排；但基金仍须备存合伙人及控权人资料，并配合反洗钱审查、监管调查及适用的税务资料交换。
- 基金可在香港以本地法律框架集中安排法律、银行、管理和专业服务，减少跨法域协调成本；不过香港注册不保证银行开户成功，也不自动取得内地募集、跨境汇款或境内投资资格。
- 符合《税务条例》基金定义及统一基金豁免条件的利润，可申请相关利得税豁免；合资格附带权益另有税务宽减。两者均非取得LPF注册证书即自动享有，须分别分析交易、收款人和实质条件。
- 现有第37章有限责任合伙形式基金及合资格境外有限合伙基金，分别有转换和迁册路径，可在法定条件下延续原合伙及既有合同关系；迁册不是免除历史债务，也不代替原注册地的退出程序。
新设基金注册：LPF1
适用于新设立并选择香港有限合伙基金制度的私募基金，以书面合伙协议确定GP与LP关系。此项属于注册路径，不是独立牌照类别；PE、创投、房地产或信贷仅是策略差别，不形成不同LPF牌照。
资本及条件：没有统一法定最低基金规模或最低出资额，出资形式、认缴与调用由合伙协议约定；另付3,034港元注册及申请费和适用商业登记费用，服务商收费与管理人独立牌照资本须分开预算。
- 须满足第637章注册资格，具备合资格GP、至少一名LP、香港注册办事处及法定角色安排；由香港律师行或律师代表建议GP递交LPF1和IRBR4，合伙协议无须随申请交公司注册处。
- 注册后须办理LPF5周年申报、年度独立审计、香港备存记录及反洗钱持续监察，及时申报人员和地址变化；商业登记续期、报税及管理人持牌义务均须另行跟进，不因新设阶段结束而停止。
第37章现有指明基金转换：LPF2
适用于已按第37章《有限责任合伙条例》注册、以有限责任合伙形式成立并符合第637章资格的指明基金。转换后本体合伙继续以LPF形式存在，并不因转换而解散，也不是另买一张牌照。
资本及条件：转换为LPF没有另设统一最低基金规模或最低出资门槛，既有出资及债务须审查并与协议衔接；注册和申请费共3,034港元，商业登记是否另收费取决于转换前有效商业登记证及同步申请安排。
- 由指名建议担任LPF普通合伙人的现有GP提出LPF2申请，提交IRBR4并核实原登记、书面合伙协议及新制度角色条件；如转换前已有有效商业登记证，应按表格说明申报，不能遗漏IRBR4。
- 获准转换后按第637章而非继续仅依第37章管理，更新合同、服务商及银行记录，并履行LPF周年申报、年度审计和反洗钱责任；转换不抹除旧有投资承诺、债务及历史税务申报风险。
非香港有限合伙基金迁册：LPF10
适用于在香港以外地方以有限合伙形式成立、符合第637章迁册及注册资格的基金。原合伙持续以LPF形式存在，不产生新法律实体，既有合同和法律责任原则上延续，不能泛指所有境外公司基金均可直接迁入。
资本及条件：迁册为LPF没有另设统一最低基金规模或出资额要求，但须审查既有出资承诺及债权人安排；注册和申请费共3,034港元，另按是否持有效商业登记证判断收费，原地注销及专业费用另计。
- 由香港律师行或律师代表建议GP递交LPF10及IRBR4，核实基金原地有限合伙身份、迁册权限及本港法定角色；获注册后须在60日内于设立地撤销注册，故应事前确认原地程序及可执行性。
- 迁册完成后持续履行LPF5、审计、反洗钱及香港记录保存义务，并保留原地撤销注册证明和历史账册；合同、银行及税务记录须同步更新，迁册本身不保证免税、开户或豁免在港管理业务牌照。
02 / ENTRY REQUIREMENTS
准入条件与核心要求
- 基金须藉书面有限合伙协议组成，安排不得违反《有限合伙基金条例》或其他适用法律，并须真正具备基金投资安排的性质；普通商业经营或单纯持有注册证书，不能当然满足基金及税务定义。
- 注册时须有一名符合资格的普通合伙人和至少一名有限责任合伙人。一般注册资格包括合伙人并非全部为同一公司集团内的法团；设计集团或家族架构时，应逐项核对条例资格而非只看人数。
- 英文名称须以Limited Partnership Fund或LPF结尾，中文名称须以“有限合伙基金”结尾；可仅采用英文、仅采用中文或中英文名称，并非必须同时具备双语名称，亦须排除法定禁止或冲突名称。
- 基金须在香港设有可接收通讯及通知的注册办事处，不得以邮政信箱或转交地址代替；同时明确主要营业地点及法定记录保存地点，确保申报资料与实际安排一致并可接受依法检查。
- 普通合伙人须安排投资经理、合资格反洗钱负责人和独立核数师；当普通合伙人为另一LPF或不具法人资格的境外有限合伙时，还须委任获授权代表，不可遗漏其共同责任及资格审查。
- 投资经理或其获转授职能者在香港经营证券或期货资产管理等受规管活动时，须另行持牌、注册或具备适用豁免；私募股权基金不能仅凭投资未上市企业，便断言所有管理活动均不需第9类牌照。
- 基金推广须另核查集体投资计划宣传限制、专业投资者豁免及分销人的牌照要求。第637章并无统一规定每名LP均须持有800万港元投资组合，不能把专业投资者门槛误写为LPF注册条件。
- 普通合伙人须确保资产获得合伙协议所指明的恰当保管安排，并建立客户尽职调查及持续监察制度；获注册不代表公司注册处认可投资回报、安全性、资产质量或管理人的专业能力。
03 / PEOPLE & GOVERNANCE
股东、董事与合规人员
- 普通合伙人可包括年满18岁的自然人、香港私人股份有限公司、注册非香港公司及条例允许的合伙实体等，并非只限香港公司。选用公司担任GP不改变该GP对基金债务承担无限责任的原则。
- 有限责任合伙人可为自然人、法团、合伙、非法团组织或其他实体，并可按适用安排以受托人身份参与；须核查签约权限、实益拥有人及资金来源，不能以不公开申报身份为由省略尽职调查。
- 投资经理负责日常投资管理，可为年满18岁的香港居民、香港公司或注册非香港公司；符合资格的GP可以兼任。委任书须明确决策权限、转授范围、报告义务及持牌责任，不能采用无实质履职的挂靠。
- 反洗钱负责人须为认可机构、证监会持牌法团、会计专业人士或法律专业人士，负责执行第615章附表2措施。单凭TCSP牌照并不足够，符合专业人士法定定义的个人亦不因个人身份而被排除。
- 须委任独立核数师审计年度财务报表，并核对其法定执业资格及独立性。基金行政管理、估值或记账外包不能代替独立审计，核数师委任也不等于公司注册处会替基金审核投资或资产价值。
- 指定情形下的获授权代表须符合条例的本地居民或公司等资格，并与GP共同及各别承担基金全部债务及义务，以及最终管理及控制责任；不能只将其当作收件联系人或无责任的名义代表。
- 基金行政管理人、独立保管机构及专门合规支持可按策略和投资者要求配置，但并非所有LPF均须另设同一套岗位；如管理公司另须持牌，则其负责人员及持牌代表要求应单独评估。
04 / CAPITAL & PREMISES
资本金与营业地址要求
财政资源与资金来源
LPF注册制度没有统一的法定最低基金规模、实缴资本或单名合伙人最低出资额，出资及调用安排由合伙协议确定。该点不豁免管理人的独立牌照资本要求，也不代表基金可以不备营运资金或免付律师、审计及政府费用。
法定股本、净资产、速动资金或其他财务资源不是同一概念；资本金不是政府规费或顾问费，也不能与客户资产或储备资金混同。
香港营业地址与实质运营
- 注册办事处必须位于香港并可有效接收法律文书；委托专业服务机构提供地址时，应明确使用权、收件转交及终止后的迁址安排，不得使用只写“转交某人”的地址或邮政信箱替代。
- 注册办事处、主要营业地点、商业登记业务地址和记录保存地点属于不同资料项目，未必完全相同；应建立对应清单，尤其不能以已更改注册办事处为由，假设商业登记证上的所有业务地址已自动更新。
- 基金须按条例在香港备存经审计财务报表、合伙人记录册、交易及反洗钱等记录；使用云端系统时应确保香港负责方可及时调取、保密和备份，单纯把档案交海外服务商并不足以免除责任。
- LPF注册没有统一规定办公室面积、甲级写字楼或固定员工人数；然而受规管管理业务、税务实质和银行尽职调查可能提出独立要求，不应把可使用注册地址服务理解为无需实际管理安排。
05 / APPLICATION DOSSIER
申请资料清单
- 新基金注册的主要递交文件为LPF1《有限合伙基金注册申请书》及IRBR4《致商业登记署通知书》，并缴交注册、申请及适用商业登记费用；须由香港律师行或律师代表建议普通合伙人呈交。
- 书面有限合伙协议须在内部妥善签订及保存，通常涵盖基金目的、投资范围、出资调用、费用及分配机制、转让退出和解散条款；公司注册处明确无须呈交该协议，不能把整份协议列作必交公开文件。
- 为核实角色资格，应准备GP、投资经理、反洗钱负责人及适用获授权代表的身份证明、注册资料、授权决议及委任确认；这些是法律及合规核查支持材料，不应全部混称为注册处固定必交附件。
- 投资者入伙文件宜包括认购协议、签约授权、身份及地址证明、实益拥有人架构、资金来源和税务居民声明；如依赖专业投资者豁免，还应保留对应类别和证据，文件要求须按个案而非一律套用。
- 营运文件宜包括投资管理协议、资产保管安排、反洗钱政策、估值及利益冲突处理规则、独立核数师委任和服务商协议；这些文件用于落实治理与开户，不代表每份均须随LPF1向注册处提交。
- 申请银行账户时通常另备注册证明书、商业登记证、已签署合伙协议、GP及控制架构资料、投资策略和资金流说明；银行可以要求额外核实或拒绝开户，LPF注册成功并不保证开户时间或结果。
- 转换或迁册分别使用LPF2或LPF10，并配合IRBR4及现有登记证明、原地法律状态和授权资料的核查；境外基金还应准备原注册地撤销登记安排及证明，以衔接注册后法定期限。
06 / APPLICATION ROADMAP
申请流程与所需时间
公司注册处说明，申请获批时通常于收到申请后4个工作日内签发证书；这不是法定必批期限或完整设立项目承诺。架构论证、协议签署、尽职调查、补件、银行开户及另行申请证监会牌照所需时间，应分别评估且无统一保证。
- 第一步：确认基金投资策略、募资地区及投资者类别，判断是否适合LPF而非公司或其他基金载体；同时把基金本身注册、管理人持牌、对外推广和税务资格拆开评估，避免先注册再补救业务合规。
- 第二步：落实GP及至少一名LP，核实投资经理、反洗钱负责人及独立核数师安排；如涉及法定特殊GP结构，同步落实获授权代表，并将责任、费用、替换及资料交接机制写入文件。
- 第三步：查核名称及香港地址，签订合伙协议和必要服务协议，完成角色与投资者尽职调查；出资认缴、资本调用及首次交割条件应清晰，不应以未获确认的税务优惠作为无条件募资承诺。
- 第四步：由香港律师行或律师代表建议GP提交LPF1及IRBR4，可通过公司注册处电子服务网站或以纸本交付。注册费为2,555港元，另有不退还的479港元申请费，合伙协议无须递交。
- 第五步：缴付适用商业登记费及征费。按2026年4月1日至2027年3月31日收费表，一年证合计2,350港元，三年证合计6,170港元；首张LPF商业登记证的收费以注册申请日期厘定。
- 第六步：跟进注册处查询并领取注册证明书及商业登记证，电子与纸本证书具同等法律效力；其通常4个工作日出证说明不能覆盖补件或开户，更不能作为无条件批准、可立即公开募资的保证。
- 第七步：完成基金账户及资产保管安排，启动会计、反洗钱及投资者报告，并在开始经营有关业务日起1个月内向税务局书面报送业务描述、性质和开业日期，另行追踪牌照及税务事项。
07 / ACQUISITION & CHANGES
收购、股东董事变更与交割
- LPF是基金注册身份而非可单独买卖的经营牌照。拟收购现有基金时，应分清购买LP权益、替换GP、收购GP公司的股份或更换管理人的不同交易，各自的同意、责任及申报后果不能混用。
- 受让LP权益应先审查合伙协议的转让限制、GP同意、未缴资本承诺、违约及追索条款，再完成受让方尽职调查和税务评估；已有注册证书不能证明基金没有隐性债务、资产瑕疵或关联交易。
- 替换GP须安排合伙协议修订、投资者及服务商同意、债务责任衔接，并及时递交LPF4C；原GP的历史责任不会仅因换名或交割自动消失，新旧GP应由律师厘清承接、弥偿和退出条件。
- 收购持牌投资经理或GP公司股权时，还须单独审查证监会主要股东事先批准及其他适用通知要求；基金注册身份不会令收购方自动取得资产管理权限，也不能借收购规避负责人员及实质营运条件。
- 交易尽调应覆盖资产权属和保管、历史审计和估值、未缴出资、投资者争议、反洗钱及税务记录、服务商合同和监管往来；所谓“干净壳LPF”并非官方认证，不能免除买方调查及历史风险分配。
股东、董事及其他重大变更
- 注册地址、主要营业地点、法定记录保存地点或投资范围发生改变时，须以LPF4A在变更后15日内通知公司注册处，现列费用为26港元；投资范围调整还应按合伙协议完成所需批准及投资者通知。
- GP、投资经理、反洗钱负责人或获授权代表的详情变更，通常使用LPF4B；有关人选的退出、免职、更换或变更则使用LPF4C。相关通知须在变更后15日内递交，每份表格现列费用为26港元。
- 基金合伙人可藉决议更改名称，GP须在决议通过后15日内提交LPF3并付1,405港元；新名称自更名证明书发出日起生效，不应仅凭内部决议便全面以新名称签署或对外募集。
- LP加入、退出及权益转让须依据合伙协议办理，更新合伙人记录、尽职调查及出资账户；LP详情无须向公司注册处申报，但相关交易可能同时触发募资、税务、制裁或境外投资者所在地的规定。
- 注册处对指定更名、GP及地址变更提供同步商业登记通知，但基金业务地址的独立申报义务仍在；业务地址变更应在1个月内以书面或IRC3111A通知商业登记署，不能假设全部地址自动联动。
- 基金解散须按合伙协议及条例办理，并在解散后15日内递交LPF8；撤销注册则是另一程序，须符合全体合伙人同意、无未清偿债务等条件，不能用停止申报或不续商业登记代替合法退出。
08 / ONGOING COMPLIANCE
获批后的维护与持续责任
- GP须在注册证明书发出日的每个周年日后42日内递交LPF5周年申报表，现列费用为105港元，并说明过去12个月的营运及未来12个月预计营运情况；不要套用私人有限公司NAR1的迟报收费表。
- 须每年由独立核数师审计基金财务报表，并按条例在香港备存。LPF周年申报不等于提交审计报告，也无一般要求每年把整套审计财报交注册处公开；投资者及税务资料提交要求须另行履行。
- 持续维护合伙人记录册、每名合伙人的控权人资料、交易文件和客户尽职调查档案，及时反映入伙、转让和控制权变化；这些内部记录并非供公众查阅，但须能够向有法定权限的机关提供。
- 反洗钱负责人须落实客户及实益拥有人识别、风险评估和持续监察；第615章附表2的客户记录一般从业务关系终止起保留至少5年，交易记录从交易完成起至少5年，其他法定保存期须另核。
- 按证书期限办理商业登记续证，并检查税务局发出的报税表及申报要求；获基金豁免不等于无需报税、无需记账或无需回应查询，管理费、关联交易及非合资格收益也不能直接并入免税结论。
- 统一基金豁免须审查基金定义、合资格交易及私营公司投资的相关条件，特别注意香港不动产和反避税问题；基金获豁免并不自动令GP、投资经理、雇员或投资者的全部收入一并免税。
- 附带权益优惠须独立核实基金认证、合资格收款人、在港投资管理服务及相关申报条件。税务局现行FAQ说明合资格雇员的合资格附带权益可获100%排除计算薪俸税，普通工资或管理费不自动适用。
- 应按实际分类评估CRS及FATCA尽职调查、登记及申报责任，保留投资者税务居民和控制人资料；LP不在公开登记册出现，并不排除跨境税务资料交换，也不构成匿名持有或隐匿资产的承诺。
- 2026年基金及附带权益税务优化涉及修例和过渡行政安排，须核对最终通过、生效及适用课税年度；税务局允许按建议条款报送2025/26税表，不应被宣传为所有建议已经成文或LPF自动免税。
09 / FREQUENTLY ASKED
常见问题
01LPF注册证书是否就是基金管理牌照？+
不是。LPF证书证明基金已按第637章注册，不是证监会牌照或产品认可。GP、投资经理及分销人在香港实际经营的业务须分别判断是否属于受规管活动；注册不证明投资安全，也不保证收益或银行开户。
02每名LP是否都必须达到800万港元门槛？+
第637章注册资格并无统一规定所有LP须为该门槛的个人专业投资者。800万港元投资组合标准属于另一套专业投资者规则；如基金依赖相关私募推广豁免，须按具体投资者类别和适用证券法规另作核实。
03只有一个家族出资，可以设LPF吗？+
可能可以，但须有合资格GP及至少一名LP，并核查合伙人是否全部属于同一公司集团法团等注册条件。家族成员参与不等于自动满足基金税务定义或家族办公室优惠，也不当然产生牌照豁免，应按实际控制及业务安排判断。
04LPF最低资本是多少？+
LPF本身没有统一法定最低基金规模或最低出资额，认缴、实缴及资本调用由合伙协议安排。管理公司如须持证监会牌照，其资本及流动资本要求独立适用，不能以LPF无最低资本为由免除。
05目前注册时政府费用如何计算？+
新注册LPF的注册与申请费共3,034港元；按2026年4月1日至2027年3月31日标准另加一年商业登记费及征费2,350港元，合计5,384港元。该数不含律师、审计、地址、管理或开户服务费用。
06是否保证4个工作日完成所有设立手续？+
不保证。公司注册处所列通常4个工作日是注册申请出证的行政处理说明，不覆盖文件准备、补件、尽职调查、银行账户或额外牌照申请。对外报价与项目计划应区分注册处处理时间和整体开业时间。
07可否由普通秘书公司直接提交新LPF申请？+
新LPF注册申请须由香港律师行或律师代表建议GP呈交，专业顾问可以协助整理资料，但不能将自己等同法定提交律师。电子递交与纸本递交均可，合伙协议本身无须向公司注册处呈交。
08TCSP持牌公司能否直接担任反洗钱负责人？+
不能仅凭TCSP牌照认定合资格。法定类别为认可机构、证监会持牌法团、会计专业人士或法律专业人士；服务商须说明其符合哪项定义。具备相应专业身份的个人也可符合条件，并无一律禁止个人的规定。
09私募股权或创投基金是否必然免第9类牌照？+
不是。证监会会审视全部投资组合，包括特殊目的公司及底层资产。香港《公司条例》所定义私人公司的股份有特定证券定义排除，但境外私人企业股份不当然享有同样排除，不能以未上市或PE名称替代分析。
10GP委托第三方管理，是否可以只租用其牌照？+
不可以假挂靠。证监会通函指出，GP将全部资产管理职能委托适当持牌或注册实体时，GP本身可能无须第9类牌照；但受托方必须真正履职，权限与决策安排应有文件支持，无牌GP不得自称在港经营基金管理。
11是否一定要委任独立托管银行？+
LPF条例要求GP确保基金资产具有协议所指明的恰当保管安排，并非所有基金一律须采用同一种托管结构。应按资产种类、投资者要求及管理人适用监管规则制定安排，不能把未强制独立托管理解为可任意混同资金。
12LP身份是否完全保密、监管机构也不能查？+
不是。LP详情无须报公司注册处，基金内部法定记录亦不作公众查阅，但须保留身份、控权人及反洗钱资料。银行、专业机构和有法定权限的机关可按其职责要求资料，CRS或FATCA也可能涉及跨境税务申报。
13LP可以参与投票或投资委员会吗？+
应区分法定安全港和日常管理。条例附表2列有不因参与便被视为管理的活动，例如决定合伙人进退；若LP实际参与日常管理，则可能与GP共同及各别承担该期间基金债务，不能仅凭职位名称判断。
14每年是否要向公司注册处递交审计报告？+
须每年进行独立审计并按条例在香港保存财务报表，但并无一般要求将整套审计报告随LPF5向注册处公开提交。LPF5须周年日后42日内递交；向税务局、投资者及其他监管机构提供文件的要求另行适用。
15LPF是否天然享有零税率及零印花税？+
不是。利得税须按统一基金豁免及具体交易条件判断，附带权益优惠另看资格。基金权益和分配的待遇不能推广为底层交易全部免税；若涉及香港股票、不动产或其他应课税交易，仍须逐项检查相关税务责任。
16境外基金迁册后是否须重新签订全部合同？+
合资格境外有限合伙按LPF10迁册，法定效果是不产生新的法律实体，原合伙持续存在，合同及权利义务原则上不因迁册受影响；但合同通知、当地法律及原地撤销登记仍须核查，不能假定交易对手不需获告知。
17境外基金迁册后的原地注销期限是多少？+
公司注册处明确要求，非香港基金须在注册为LPF后的60日内在其设立地撤销注册。应事前核实原地法律是否允许及所需时间，保留注销证据；取得香港证书并不代表原注册地手续已自动完成。
18不再经营时是否只要撤销LPF注册？+
须区分解散、清算和撤销注册。撤销注册要求无未清偿债务等条件，并有宪报异议程序；若基金仍存在，撤销后可能作为其他合伙继续存在并影响有限责任保护，故应先规划资产、负债及合伙关系的结束方式。
10 / OFFICIAL REFERENCES
官方依据与资料核验
资料整理日期：2026年11月3日。下列监管网站用于核对适用法律、最新表格、收费与登记状态。原始法规、主管机关现行要求及个案决定优先。
仁港永胜（香港）有限公司 拟定；唐上永（唐生） 业务经理 提供专业讲解。不构成个案法律、税务或投资建议。