SFC 12號牌 · 場外衍生工具客户結算（尚未實施）

01 / BUSINESS SCOPE

業務範圍與申請價值

法例列示的場外衍生工具客户結算服務類別。截至2026年11月3日，證監會仍標示尚未為發牌目的實施；場外衍生工具強制結算規則已實施，並不表示第12類發牌同步啓動，兩者須明確區分。[1] [2] [8]

• 在獲批類別及條件範圍內合法開展受規管業務，可讓客户和交易對手通過證監會公眾紀錄冊查核牌照及限制。持牌代表接受持續監管，不代表證監會為其經營表現、投資回報或償債能力提供擔保。[1] [2]
• 可按業務需要組合證券交易、投資意見和資產管理服務，建立較清晰的責任邊界；符合具體條件時可使用附帶業務豁免，但不能把一種牌照理解為自動覆蓋所有產品、銷售渠道或投資活動。[2]
• 第9類可支持合規開展全權委託投資管理，第6類可用於合資格機構融資顧問業務，第13類為相關公募基金存管人提供直接監管框架；各業務仍須遵守適用產品守則、客户限制和專項人員條件。[1] [7]
• 規範客户資產分隔、利益衝突、記錄保存與資本監控，有助機構向投資者及服務商展示治理安排。銀行開户、交易所參與權和跨境展業仍須獨立審批，不能宣傳為持牌後的必然待遇。[1] [2]

02 / ENTRY REQUIREMENTS

准入條件與核心要求

• 擬開展客户結算者應先按現有身份審查結算參與、客户協議、抵押品、違約處理及風險要求；未來第12類的申請資格、人員和過渡程序須等候正式實施依據，不能宣稱現在遞交即可保留牌照名額。[2] [8]

• 申請主體可為香港成立的公司，或已在香港公司註冊處註冊的海外公司；獨資經營及合夥並非持牌法團的認可結構。應先確認經營主體、最終控制鏈及香港業務安排，再製定對應牌照申請。[1]（3.2.1）[2]
• 逐項説明客户是誰、產品法律屬性、是否接受買賣指示、是否行使投資酌情權和是否持有客户資產。附帶業務及集團內部等豁免須按法定條件判斷，專業投資者身份本身並非普遍免牌理由。[1] [2]
• 法團、大股東及有關高級人員須持續符合適當人選要求，涵蓋財務穩健、誠信、聲譽與業務能力。歷史處分、訴訟、破產或其他負面事項須按表格如實披露，不應承諾有記錄必然獲批或必然拒批。[1] [3]
• 建立與業務規模相稱的內控及風險管理制度，落實客户盡職調查、制裁篩查、可疑交易升級處理、利益衝突和投訴機制。僅購入通用合規手冊不能替代實際流程、責任人及可供檢查的執行記錄。[1]
• 業務計劃須説明目標市場、收入來源、執行及結算流程、系統、外包安排和監督方式。新申請人須提交獲牌後首六個月營運開支預測；若資本盈餘不足以覆蓋預測開支，應提出可信的額外融資安排。[1]（3.2.2、3.2.20）
• 有不得持有客户資產條件的法團，須據此設計資金及證券流向，而非只在申請表勾選不持有。採用獨立保管人並不當然解決所有控制權問題，應審查賬户授權、付款權限及相關合同安排。[1] [6]
• 第1或2類擬成為交易所參與者，應核對《證券及期貨（保險）規則》及適用總保險單。其他業務的保險須按專項監管及風險安排判斷，不應把所有類別都寫成統一強制購買相同專業責任保險。[1]（3.2.21）

03 / PEOPLE & GOVERNANCE

股東、董事與合規人員

• 每類擬經營活動須至少兩名獲核准負責人員（RO），其中至少一名為執行董事，並時刻有至少一名可監督相關業務。同一人可覆蓋多類，但須逐類勝任且不存在角色衝突，不能只借用姓名滿足數量。[1]（3.2.3—3.2.8）[4]
• 所有積極參與或直接監督受規管業務的執行董事須申請成為相應RO；其他RO不一定都是董事。監管重點是實際權力、時間投入和監督成效，不應把全部RO均須執行董事或固定僱傭關係寫成通用硬條件。[1]
• RO須按《勝任能力的指引》選擇適用資格路徑。常見路徑要求最近六年內三年相關行業經驗及兩年管理經驗，另有按學歷、專業資格和更長經驗設置的替代路徑；不能以籠統三年金融從業經歷代替審查。[9]（4.2）
• 認可行業資格及本地監管架構試卷應按活動、崗位和豁免條件逐項核對，第3類另涉及槓桿外匯考試安排。CFA、會計或法律資格並非自動豁免所有考試；保薦人、收購顧問及第13類亦須注意專項能力要求。[1] [9]
• 代表法團執行受規管職能的人員須成為隸屬於該法團的持牌代表；純行政、會計或不執行受規管職能的合規人員不因職位名稱自動需要持牌。銀行相關人員則按註冊機構制度列入金管局紀錄冊。[1] [2]
• 須識別八項核心職能主管（MIC），涵蓋整體監督、關鍵業務、運營、風險、財務、資訊科技、合規及反洗錢。可按規模合理兼任，不等於法定必須聘八名不同主管；董事會應批准架構並確認各人責任。[1]（3.2.9—3.2.14）
• 應安排合規主任和洗錢報告主任具備足夠權限與資源，並落實財務資源計算、結算、系統維護及投訴負責人。外包可補充專業能力，但董事會及管理層不能把持續監督和法規責任一併轉交顧問。[1]
• RO須實際履職並可聯繫；短期離港須有適當內控及合理替代安排。交易所參與者一般獲期望時刻有兩名RO在港直接監督經紀業務，不宜把普通法團安排機械套用到交易所經紀機構。[4]

04 / CAPITAL & PREMISES

資本金與營業地址要求

財政資源與資金來源

第12類尚未開放為現行發牌類別，本資料不列未經生效核實的固定最低繳足股本或速動資金。中央對手方參與資格、銀行審慎資本或擬議客户結算資本，均不能直接替代未來第12類的最終法律要求。[1] [2] [8]

法定股本、淨資產、速動資金或其他財務資源不是同一概念；資本金不是政府規費或顧問費，也不能與客户資產或儲備資金混同。

香港營業地址與實質運營

• 辦公處所須適合實際業務、穩定可用並保障客户私隱和機密資料。證監會不一概排除商務中心或共享辦公室；重點是獨立可鎖專用區域、設備及通訊保安、避免客户混淆和可供監管人員進入檢查。[5]
• 單純提供通訊地址、沒有實際業務及安全記錄安排的虛擬地址，通常難以證明處所適合性。應按業務需要準備租用權證明、平面佈局、門禁及訪客安排，而非宣稱必須達到某個官方統一最低面積。[5]
• 存放或可查閲法定監管紀錄的處所，須按《證券及期貨條例》第130條處理核准。新增營業地點及分行前須評估記錄處所申請；只把紙本定期送回總部，不當然免除分行本身的核準需要。[3] [5]
• 若監管電子紀錄僅存於外間數據儲存商或集團數據中心，即使地點在境外亦須核對核准要求及監管查閲條件。雲端外包不免除法團保存完整記錄、保障可讀取性及及時向證監會提供資料的責任。[1]（3.4.5）[5]

05 / APPLICATION DOSSIER

申請資料清單

• 公司資料包括註冊及商業登記文件、章程、董事和股東資料、集團結構圖與最終權益鏈。海外公司另備香港註冊證明及總公司資料；新設公司沒有歷史審計年報時，應如實説明，不虛構連續三年報表。[1] [3]
• 業務計劃應把每類活動與具體服務對應，交代客户地域、產品、收費、獲客方式和預期業務量。應附交易、投資管理、客户資產或保管監督流程，令監管人員能看清誰作決定、誰執行及誰負責複核。[1] [3]
• 人員資料包括身份證明、履歷、學歷、專業資格、考試及詳細工作經驗證明，另附職務權限、兼任和利益衝突説明。是否需要額外推薦或背景文件按個案要求辦理，不把所有申請都必交無犯罪證明作為固定清單。[1] [3] [9]
• 準備董事會批准的組織架構及MIC分工、RO監督安排、代表名單和崗位説明。人員履歷應説明相關產品與實際職責，並與擬開展業務一致；涉及保薦或收購顧問工作時另提交專項經驗及團隊能力資料。[1] [9]
• 財務資料包括注資和資金來源説明、銀行賬户資料、資本計算及首六個月營運預算。銀行賬户資料可不在初次提交時齊備，但須在發牌前向證監會提供，開户時間應納入項目安排。[1] [3]
• 合規文件須覆蓋客户准入、適合性、風險披露、個人交易、利益衝突、投訴和違規上報；按業務加入反洗錢、客户資產分隔、保證金、投資限制或評級獨立性程序，並保留可執行的表格及記錄樣本。[1]
• 系統及外包資料包括架構、權限、安全、備份、業務連續性和事故處理流程，説明供應商盡調、合同及持續監督方式。電子交易、自動化交易或基金保管項目須補充與其風險相稱的測試和控制材料。[1] [5]
• 申請通過WINGS-LIC使用現行表格及適用補充資料。新法團通常涉及表格1及人員表格5、6、適用補充文件和問卷；以系統當前清單為準，不使用同站舊文中互相沖突的A/B/C表格編號代替官方要求。[3]

06 / APPLICATION ROADMAP

申請流程與所需時間

證監會公佈新入行申請通常約需：法團15周、負責人員10周、普通持牌代表8周。這是一般處理時間，並非法定限期或獲批承諾；籌備、開户、簽證、補件及複雜業務審查可另耗時，第11及12類目前沒有可承諾的申請週期。[3]

1. 第一步界定監管範圍：先畫服務、產品及資產流向，判斷應申請的活動及是否涉及附帶豁免。確認是否另需產品認可、交易所資格或其他制度許可；第11及12類不納入現時可遞交的普通發牌項目。[1] [2]
2. 第二步落實主體、股權、RO和MIC安排，逐名評估適當人選、經驗、考試與利益衝突。應同時規劃銀行開户、資本、辦公室及系統，避免在遞交後才發現關鍵人員或業務能力存在根本缺口。[1] [3]
3. 第三步編制業務計劃、財務預算和與業務相符的合規程序，並取得公司所需董事會決議。將法團、RO及代表申請的業務描述和履歷互相核對，避免同一業務在不同申請文件出現相反的客户資產或權限陳述。[3]
4. 第四步經WINGS-LIC遞交完整申請及證明文件；申請獲接納後按WINGS郵件繳交適用申請費。資料不足、類別錯誤或缺乏合格RO可能導致退回；顧問接收文件並不代表證監會已接納申請。[3]
5. 第五步回應監管查詢並按需要接受面談，説明業務風險、內控及人員監督如何實際運作。補充資料按監管指定期限提供；若業務、股東或人員變更須及時更新，不應把固定補件天數當作所有個案規則。[3]
6. 第六步完成證監會要求的注資、銀行賬户、處所或其他安排，核對最終發牌類別及條件。收到正式批准並確認生效後才開展相關業務，申請回執、原則性溝通或向顧問付款均不等於已獲准經營。[3]
7. 第七步核對公眾紀錄冊資料，建立年費、年度申報、審計和財務資源申報日曆，並安排人員培訓及持續資本監控。法團獲牌後須在一個月內通知證監會其財政年度終結日期。[3] [4]

07 / ACQUISITION & CHANGES

收購、股東董事變更與交割

• 市場所謂買賣SFC牌照通常實際是收購持牌法團股權，牌照仍屬於原法律實體，不能單獨出售給另一家公司。收購也不自動解除客户限制、未決監管事項或原有債務，應先明確交易對象和承接範圍。[1] [3]
• 擬成為法定大股東者原則上須先取得證監會核准。定義包括本人連同聯繫人持有超過10%的相關權益或投票權，以及經上層公司35%或以上投票權形成的有關間接控制鏈，應穿透核對而非只看名義比例。[1]（表格變更章節腳註32）[3]
• 不宜宣傳以33／33／34或34.9%分階段收購即可當然免預批；投票協議、聯繫人、間接權益及共同安排可能改變判斷。應由專業人士按完整交易條款評估核准及通知義務，不能以市場賣盤話術取代法律判斷。[1] [3]
• 買方應檢查公眾紀錄冊及牌照條件、監管檢查和紀律事項、客户資產、資本計算、歷史審計、投訴訴訟及税務負債。公開頁面沒有處分或賣方聲明無業務，都不足以證明不存在未披露責任或不合規記錄。[1] [3] [4]
• 買賣協議宜將所需監管核准、資本達標、RO留任及客户資產交接列為先決事項，並明確過渡期間誰承擔合規和營運成本。核准大股東並不等於批准新增業務、解除條件或核准買方人員為RO。[3] [4]
• 證監會對大股東核准須審查法團繼續符合適當人選條件；獲批核準初步有效期通常為六個月，須在有效期間完成有關轉讓。不能承諾收購一定更快或數週完成，交割後仍須持續滿足全部牌照及申報義務。[1] [3]

股東、董事及其他重大變更

• 增加受規管活動、修改或撤銷牌照條件須按適用程序事先申請；原有牌照不自動涵蓋新增產品或業務。應同時補足該類RO、資本、系統與合規安排，正式獲批前不提前接受新增業務。[3]
• 成為或繼續成為持牌法團大股東須核對第132條事先核准要求，不能用交割後備案替代。股權層次、聯繫人合併權益、投票權及間接控制均可能影響判斷，並非只有直接購買股份才涉及監管。[1] [3]
• 變更營業地址一般須至少提前七個營業日通知；新地點用作保存監管紀錄另涉及第130條核准。簽署新租約後，應同步核對遷址通知和記錄處所申請，不應認為更改商業登記地址即完成證監會程序。[3] [4] [5]
• RO或代表離任、董事、MIC、銀行賬户及股權結構等資料變更，多數須在七個營業日內通知，但各事項應按具體規則判斷。若離任導致RO人數或監督不足，不能僅提交通知便照常經營。[3] [4]
• 涉及虛擬資產交易、虛擬資產管理或自動化投顧等新模式，應在開展前與證監會討論並完成適用通知或條件變更。第1、7或9類牌照並不自動允許所有相關服務，更不替代《打擊洗錢條例》下的平台許可。[2] [4]
• 擬終止業務應儘早且不遲於終止前七個營業日通知，並處理客户資產、未完成交易及記錄保管。完全停止所有活動後，須在終止日起四個月內提交截至停業日的審計資料，不能簡單棄用公司或牌照。[4]

08 / ONGOING COMPLIANCE

獲批後的維護與持續責任

• 現階段不存在可據以對外承諾的第12類持牌持續維護套餐；相關機構仍須履行現有強制結算、彙報、記錄及其他適用監管責任。應追蹤證監會和政府正式生效公告，而非把諮詢結論當成實施日期。[2] [8]

• 一般牌照沒有固定到期日，但須持續符合適當人選及牌照條件。年費及年度申報通常均須在牌照週年日後一個月內完成；遲交可觸發附加費、暫停甚至撤銷，並非每年重新申請一張牌照。[4]
• 持續同時滿足繳足股本與規定速動資金，按資產折扣、負債及業務風險作計算；速動資金不是銀行餘額。發現無法維持或無法確定是否維持規定財務資源時，應儘快書面通知並按法定要求停止相關業務。[1] [6]
• 一般須提交月度財務資源申報；僅持第4、5、6、9及／或10類且附不得持有客户資產條件的法團，通常適用每半年申報。半年申報不降低日常維持資本和內部監控的責任。[4]
• 每個財政年度結束後四個月內提交經審計賬目及規定文件；如有特別原因需要延期，應依程序及早申請。審計、財務資源申報與年度牌照申報屬於不同義務，完成其中一項不替代其餘事項。[3] [4]
• 持牌個人一般每歷年完成十小時持續專業培訓，其中五小時須直接關聯其受規管活動；RO須額外完成兩小時監管合規培訓。保薦或收購守則工作另有相關主題要求，不沿用舊指南每年五小時的説法。[4]
• 首次成為持牌個人後的十二個月內須完成兩小時倫理培訓，其後每年須有兩小時倫理或合規主題。機構及個人培訓記錄至少保存三年，並在年度申報確認上一歷年是否遵從適用培訓規定。[4]
• 持續落實客户資產分隔、盡職調查、適合性、反洗錢和利益衝突控制，按業務保存交易、通訊及監督記錄。不同記錄有不同保存期，不應把所有文件一律寫成七年而遺漏專項要求或例外。[1]
• 定期檢視外包、系統權限、網絡安全和業務連續性，並追蹤監管通函、重大投訴及違規事件。維護預算應覆蓋RO、合規、審計、系統和實際營運成本，不應以最低速動資金代表年度合規支出。[1] [4] [5]

09 / FREQUENTLY ASKED

常見問題

10 / OFFICIAL REFERENCES

官方依據與資料核驗

資料整理日期：2026年11月3日。下列監管網站用於核對適用法律、最新表格、收費與登記狀態。原始法規、主管機關現行要求及個案決定優先。

仁港永勝（香港）有限公司 擬定；唐上永（唐生） 業務經理 提供專業講解。不構成個案法律、税務或投資建議。