LPF適合以合夥協議安排募資、投資管理及收益分配的私募基金。普通合夥人承擔最終管理責任及無限責任，有限責任合夥人原則上以約定出資額承擔責任。資料核實基準為2026年11月3日，註冊、持牌及税務優惠須分別判斷。
仁港永勝（香港）有限公司 擬定
唐上永（唐生） 業務經理 提供專業講解官方要求請以主管機關現行文件為準依據香港法例第637章《有限合夥基金條例》設立的自願加入註冊制度，自2020年8月31日起實施。LPF不具獨立法人資格，由一名普通合夥人及至少一名有限責任合夥人組成，主要服務私募投資基金，並非公眾銷售許可。
01 / BUSINESS SCOPE
業務範圍與申請價值
LPF適合以合夥協議安排募資、投資管理及收益分配的私募基金。普通合夥人承擔最終管理責任及無限責任，有限責任合夥人原則上以約定出資額承擔責任。資料核實基準為2026年11月3日，註冊、持牌及税務優惠須分別判斷。
- 合夥協議可按投資策略約定資本承諾、分期調用、管理費、業績分成、分配順序及基金期限，適合私募股權或創投等長期投資；條款仍須符合香港法律，不能以合同排除法定責任。
- 有限責任合夥人的風險原則上限於約定出資額，並可在法定安全港範圍內參與諮詢、批准保留事項或決定合夥人進退；越界參與日常管理可能失去相關有限責任保護，應先審閲權限設計。
- 有限責任合夥人的詳情無須向公司註冊處申報，合夥協議亦無須遞交，便於保護商業安排；但基金仍須備存合夥人及控權人資料，並配合反洗錢審查、監管調查及適用的税務資料交換。
- 基金可在香港以本地法律框架集中安排法律、銀行、管理和專業服務，減少跨法域協調成本；不過香港註冊不保證銀行開户成功，也不自動取得內地募集、跨境匯款或境內投資資格。
- 符合《税務條例》基金定義及統一基金豁免條件的利潤，可申請相關利得税豁免；合資格附帶權益另有税務寬減。兩者均非取得LPF註冊證書即自動享有，須分別分析交易、收款人和實質條件。
- 現有第37章有限責任合夥形式基金及合資格境外有限合夥基金，分別有轉換和遷冊路徑，可在法定條件下延續原合夥及既有合同關係；遷冊不是免除歷史債務，也不代替原註冊地的退出程序。
新設基金註冊：LPF1
適用於新設立並選擇香港有限合夥基金制度的私募基金，以書面合夥協議確定GP與LP關係。此項屬於註冊路徑，不是獨立牌照類別；PE、創投、房地產或信貸僅是策略差別，不形成不同LPF牌照。
資本及條件：沒有統一法定最低基金規模或最低出資額，出資形式、認繳與調用由合夥協議約定；另付3,034港元註冊及申請費和適用商業登記費用，服務商收費與管理人獨立牌照資本須分開預算。
- 須滿足第637章註冊資格，具備合資格GP、至少一名LP、香港註冊辦事處及法定角色安排；由香港律師行或律師代表建議GP遞交LPF1和IRBR4，合夥協議無須隨申請交公司註冊處。
- 註冊後須辦理LPF5週年申報、年度獨立審計、香港備存記錄及反洗錢持續監察，及時申報人員和地址變化；商業登記續期、報税及管理人持牌義務均須另行跟進，不因新設階段結束而停止。
第37章現有指明基金轉換：LPF2
適用於已按第37章《有限責任合夥條例》註冊、以有限責任合夥形式成立並符合第637章資格的指明基金。轉換後本體合夥繼續以LPF形式存在，並不因轉換而解散，也不是另買一張牌照。
資本及條件：轉換為LPF沒有另設統一最低基金規模或最低出資門檻，既有出資及債務須審查並與協議銜接；註冊和申請費共3,034港元，商業登記是否另收費取決於轉換前有效商業登記證及同步申請安排。
- 由指名建議擔任LPF普通合夥人的現有GP提出LPF2申請，提交IRBR4並核實原登記、書面合夥協議及新制度角色條件；如轉換前已有有效商業登記證，應按表格説明申報，不能遺漏IRBR4。
- 獲准轉換後按第637章而非繼續僅依第37章管理，更新合同、服務商及銀行記錄，並履行LPF週年申報、年度審計和反洗錢責任；轉換不抹除舊有投資承諾、債務及歷史税務申報風險。
非香港有限合夥基金遷冊：LPF10
適用於在香港以外地方以有限合夥形式成立、符合第637章遷冊及註冊資格的基金。原合夥持續以LPF形式存在，不產生新法律實體，既有合同和法律責任原則上延續，不能泛指所有境外公司基金均可直接遷入。
資本及條件：遷冊為LPF沒有另設統一最低基金規模或出資額要求，但須審查既有出資承諾及債權人安排；註冊和申請費共3,034港元，另按是否持有效商業登記證判斷收費，原地註銷及專業費用另計。
- 由香港律師行或律師代表建議GP遞交LPF10及IRBR4，核實基金原地有限合夥身份、遷冊權限及本港法定角色；獲註冊後須在60日內於設立地撤銷註冊，故應事前確認原地程序及可執行性。
- 遷冊完成後持續履行LPF5、審計、反洗錢及香港記錄保存義務，並保留原地撤銷註冊證明和歷史賬冊；合同、銀行及税務記錄須同步更新，遷冊本身不保證免税、開户或豁免在港管理業務牌照。
02 / ENTRY REQUIREMENTS
准入條件與核心要求
- 基金須藉書面有限合夥協議組成，安排不得違反《有限合夥基金條例》或其他適用法律，並須真正具備基金投資安排的性質；普通商業經營或單純持有註冊證書，不能當然滿足基金及税務定義。
- 註冊時須有一名符合資格的普通合夥人和至少一名有限責任合夥人。一般註冊資格包括合夥人並非全部為同一公司集團內的法團；設計集團或家族架構時，應逐項核對條例資格而非只看人數。
- 英文名稱須以Limited Partnership Fund或LPF結尾，中文名稱須以“有限合夥基金”結尾；可僅採用英文、僅採用中文或中英文名稱，並非必須同時具備雙語名稱，亦須排除法定禁止或衝突名稱。
- 基金須在香港設有可接收通訊及通知的註冊辦事處，不得以郵政信箱或轉交地址代替；同時明確主要營業地點及法定記錄保存地點，確保申報資料與實際安排一致並可接受依法檢查。
- 普通合夥人須安排投資經理、合資格反洗錢負責人和獨立核數師；當普通合夥人為另一LPF或不具法人資格的境外有限合夥時，還須委任獲授權代表，不可遺漏其共同責任及資格審查。
- 投資經理或其獲轉授職能者在香港經營證券或期貨資產管理等受規管活動時，須另行持牌、註冊或具備適用豁免；私募股權基金不能僅憑投資未上市企業，便斷言所有管理活動均不需第9類牌照。
- 基金推廣須另核查集體投資計劃宣傳限制、專業投資者豁免及分銷人的牌照要求。第637章並無統一規定每名LP均須持有800萬港元投資組合，不能把專業投資者門檻誤寫為LPF註冊條件。
- 普通合夥人須確保資產獲得合夥協議所指明的恰當保管安排，並建立客户盡職調查及持續監察制度；獲註冊不代表公司註冊處認可投資回報、安全性、資產質量或管理人的專業能力。
03 / PEOPLE & GOVERNANCE
股東、董事與合規人員
- 普通合夥人可包括年滿18歲的自然人、香港私人股份有限公司、註冊非香港公司及條例允許的合夥實體等，並非只限香港公司。選用公司擔任GP不改變該GP對基金債務承擔無限責任的原則。
- 有限責任合夥人可為自然人、法團、合夥、非法團組織或其他實體，並可按適用安排以受託人身份參與；須核查簽約權限、實益擁有人及資金來源，不能以不公開申報身份為由省略盡職調查。
- 投資經理負責日常投資管理，可為年滿18歲的香港居民、香港公司或註冊非香港公司；符合資格的GP可以兼任。委任書須明確決策權限、轉授範圍、報告義務及持牌責任，不能採用無實質履職的掛靠。
- 反洗錢負責人須為認可機構、證監會持牌法團、會計專業人士或法律專業人士，負責執行第615章附表2措施。單憑TCSP牌照並不足夠，符合專業人士法定定義的個人亦不因個人身份而被排除。
- 須委任獨立核數師審計年度財務報表，並核對其法定執業資格及獨立性。基金行政管理、估值或記賬外包不能代替獨立審計，核數師委任也不等於公司註冊處會替基金審核投資或資產價值。
- 指定情形下的獲授權代表須符合條例的本地居民或公司等資格，並與GP共同及各別承擔基金全部債務及義務，以及最終管理及控制責任；不能只將其當作收件聯繫人或無責任的名義代表。
- 基金行政管理人、獨立保管機構及專門合規支持可按策略和投資者要求配置，但並非所有LPF均須另設同一套崗位；如管理公司另須持牌，則其負責人員及持牌代表要求應單獨評估。
04 / CAPITAL & PREMISES
資本金與營業地址要求
財政資源與資金來源
LPF註冊制度沒有統一的法定最低基金規模、實繳資本或單名合夥人最低出資額，出資及調用安排由合夥協議確定。該點不豁免管理人的獨立牌照資本要求，也不代表基金可以不備營運資金或免付律師、審計及政府費用。
法定股本、淨資產、速動資金或其他財務資源不是同一概念；資本金不是政府規費或顧問費，也不能與客户資產或儲備資金混同。
香港營業地址與實質運營
- 註冊辦事處必須位於香港並可有效接收法律文書；委託專業服務機構提供地址時，應明確使用權、收件轉交及終止後的遷址安排，不得使用只寫“轉交某人”的地址或郵政信箱替代。
- 註冊辦事處、主要營業地點、商業登記業務地址和記錄保存地點屬於不同資料項目，未必完全相同；應建立對應清單，尤其不能以已更改註冊辦事處為由，假設商業登記證上的所有業務地址已自動更新。
- 基金須按條例在香港備存經審計財務報表、合夥人記錄冊、交易及反洗錢等記錄；使用雲端系統時應確保香港負責方可及時調取、保密和備份，單純把檔案交海外服務商並不足以免除責任。
- LPF註冊沒有統一規定辦公室面積、甲級寫字樓或固定員工人數；然而受規管管理業務、税務實質和銀行盡職調查可能提出獨立要求，不應把可使用註冊地址服務理解為無需實際管理安排。
05 / APPLICATION DOSSIER
申請資料清單
- 新基金註冊的主要遞交文件為LPF1《有限合夥基金註冊申請書》及IRBR4《致商業登記署通知書》，並繳交註冊、申請及適用商業登記費用；須由香港律師行或律師代表建議普通合夥人呈交。
- 書面有限合夥協議須在內部妥善簽訂及保存，通常涵蓋基金目的、投資範圍、出資調用、費用及分配機制、轉讓退出和解散條款；公司註冊處明確無須呈交該協議，不能把整份協議列作必交公開文件。
- 為核實角色資格，應準備GP、投資經理、反洗錢負責人及適用獲授權代表的身份證明、註冊資料、授權決議及委任確認；這些是法律及合規核查支持材料，不應全部混稱為註冊處固定必交附件。
- 投資者入夥文件宜包括認購協議、簽約授權、身份及地址證明、實益擁有人架構、資金來源和税務居民聲明；如依賴專業投資者豁免，還應保留對應類別和證據，文件要求須按個案而非一律套用。
- 營運文件宜包括投資管理協議、資產保管安排、反洗錢政策、估值及利益衝突處理規則、獨立核數師委任和服務商協議；這些文件用於落實治理與開户，不代表每份均須隨LPF1向註冊處提交。
- 申請銀行賬户時通常另備註冊證明書、商業登記證、已簽署合夥協議、GP及控制架構資料、投資策略和資金流説明；銀行可以要求額外核實或拒絕開户，LPF註冊成功並不保證開户時間或結果。
- 轉換或遷冊分別使用LPF2或LPF10，並配合IRBR4及現有登記證明、原地法律狀態和授權資料的核查；境外基金還應準備原註冊地撤銷登記安排及證明，以銜接註冊後法定期限。
06 / APPLICATION ROADMAP
申請流程與所需時間
公司註冊處説明，申請獲批時通常於收到申請後4個工作日內簽發證書；這不是法定必批期限或完整設立項目承諾。架構論證、協議簽署、盡職調查、補件、銀行開户及另行申請證監會牌照所需時間，應分別評估且無統一保證。
- 第一步：確認基金投資策略、募資地區及投資者類別，判斷是否適合LPF而非公司或其他基金載體；同時把基金本身註冊、管理人持牌、對外推廣和税務資格拆開評估，避免先註冊再補救業務合規。
- 第二步：落實GP及至少一名LP，核實投資經理、反洗錢負責人及獨立核數師安排；如涉及法定特殊GP結構，同步落實獲授權代表，並將責任、費用、替換及資料交接機制寫入文件。
- 第三步：查核名稱及香港地址，簽訂合夥協議和必要服務協議，完成角色與投資者盡職調查；出資認繳、資本調用及首次交割條件應清晰，不應以未獲確認的税務優惠作為無條件募資承諾。
- 第四步：由香港律師行或律師代表建議GP提交LPF1及IRBR4，可通過公司註冊處電子服務網站或以紙本交付。註冊費為2,555港元，另有不退還的479港元申請費，合夥協議無須遞交。
- 第五步：繳付適用商業登記費及徵費。按2026年4月1日至2027年3月31日收費表，一年證合計2,350港元，三年證合計6,170港元；首張LPF商業登記證的收費以註冊申請日期釐定。
- 第六步：跟進註冊處查詢並領取註冊證明書及商業登記證，電子與紙本證書具同等法律效力；其通常4個工作日出證説明不能覆蓋補件或開户，更不能作為無條件批准、可立即公開募資的保證。
- 第七步：完成基金賬户及資產保管安排，啓動會計、反洗錢及投資者報告，並在開始經營有關業務日起1個月內向税務局書面報送業務描述、性質和開業日期，另行追蹤牌照及税務事項。
07 / ACQUISITION & CHANGES
收購、股東董事變更與交割
- LPF是基金註冊身份而非可單獨買賣的經營牌照。擬收購現有基金時，應分清購買LP權益、替換GP、收購GP公司的股份或更換管理人的不同交易，各自的同意、責任及申報後果不能混用。
- 受讓LP權益應先審查合夥協議的轉讓限制、GP同意、未繳資本承諾、違約及追索條款，再完成受讓方盡職調查和税務評估；已有註冊證書不能證明基金沒有隱性債務、資產瑕疵或關聯交易。
- 替換GP須安排合夥協議修訂、投資者及服務商同意、債務責任銜接，並及時遞交LPF4C；原GP的歷史責任不會僅因換名或交割自動消失，新舊GP應由律師釐清承接、彌償和退出條件。
- 收購持牌投資經理或GP公司股權時，還須單獨審查證監會主要股東事先批准及其他適用通知要求；基金註冊身份不會令收購方自動取得資產管理權限，也不能借收購規避負責人員及實質營運條件。
- 交易盡調應覆蓋資產權屬和保管、歷史審計和估值、未繳出資、投資者爭議、反洗錢及税務記錄、服務商合同和監管往來；所謂“乾淨殼LPF”並非官方認證，不能免除買方調查及歷史風險分配。
股東、董事及其他重大變更
- 註冊地址、主要營業地點、法定記錄保存地點或投資範圍發生改變時，須以LPF4A在變更後15日內通知公司註冊處，現列費用為26港元；投資範圍調整還應按合夥協議完成所需批准及投資者通知。
- GP、投資經理、反洗錢負責人或獲授權代表的詳情變更，通常使用LPF4B；有關人選的退出、免職、更換或變更則使用LPF4C。相關通知須在變更後15日內遞交，每份表格現列費用為26港元。
- 基金合夥人可藉決議更改名稱，GP須在決議通過後15日內提交LPF3並付1,405港元；新名稱自更名證明書發出日起生效，不應僅憑內部決議便全面以新名稱簽署或對外募集。
- LP加入、退出及權益轉讓須依據合夥協議辦理，更新合夥人記錄、盡職調查及出資賬户；LP詳情無須向公司註冊處申報，但相關交易可能同時觸發募資、税務、制裁或境外投資者所在地的規定。
- 註冊處對指定更名、GP及地址變更提供同步商業登記通知，但基金業務地址的獨立申報義務仍在；業務地址變更應在1個月內以書面或IRC3111A通知商業登記署，不能假設全部地址自動聯動。
- 基金解散須按合夥協議及條例辦理，並在解散後15日內遞交LPF8；撤銷註冊則是另一程序，須符合全體合夥人同意、無未清償債務等條件，不能用停止申報或不續商業登記代替合法退出。
08 / ONGOING COMPLIANCE
獲批後的維護與持續責任
- GP須在註冊證明書發出日的每個週年日後42日內遞交LPF5週年申報表，現列費用為105港元，並説明過去12個月的營運及未來12個月預計營運情況；不要套用私人有限公司NAR1的遲報收費表。
- 須每年由獨立核數師審計基金財務報表，並按條例在香港備存。LPF週年申報不等於提交審計報告，也無一般要求每年把整套審計財報交註冊處公開；投資者及税務資料提交要求須另行履行。
- 持續維護合夥人記錄冊、每名合夥人的控權人資料、交易文件和客户盡職調查檔案，及時反映入夥、轉讓和控制權變化；這些內部記錄並非供公眾查閲，但須能夠向有法定權限的機關提供。
- 反洗錢負責人須落實客户及實益擁有人識別、風險評估和持續監察；第615章附表2的客户記錄一般從業務關係終止起保留至少5年，交易記錄從交易完成起至少5年，其他法定保存期須另核。
- 按證書期限辦理商業登記續證，並檢查税務局發出的報税表及申報要求；獲基金豁免不等於無需報税、無需記賬或無需回應查詢，管理費、關聯交易及非合資格收益也不能直接併入免税結論。
- 統一基金豁免須審查基金定義、合資格交易及私營公司投資的相關條件，特別注意香港不動產和反避税問題；基金獲豁免並不自動令GP、投資經理、僱員或投資者的全部收入一併免税。
- 附帶權益優惠須獨立核實基金認證、合資格收款人、在港投資管理服務及相關申報條件。税務局現行FAQ説明合資格僱員的合資格附帶權益可獲100%排除計算薪俸税，普通工資或管理費不自動適用。
- 應按實際分類評估CRS及FATCA盡職調查、登記及申報責任，保留投資者税務居民和控制人資料；LP不在公開登記冊出現，並不排除跨境税務資料交換，也不構成匿名持有或隱匿資產的承諾。
- 2026年基金及附帶權益税務優化涉及修例和過渡行政安排，須核對最終通過、生效及適用課税年度；税務局允許按建議條款報送2025/26税表，不應被宣傳為所有建議已經成文或LPF自動免税。
09 / FREQUENTLY ASKED
常見問題
01LPF註冊證書是否就是基金管理牌照？+
不是。LPF證書證明基金已按第637章註冊，不是證監會牌照或產品認可。GP、投資經理及分銷人在香港實際經營的業務須分別判斷是否屬於受規管活動；註冊不證明投資安全，也不保證收益或銀行開户。
02每名LP是否都必須達到800萬港元門檻？+
第637章註冊資格並無統一規定所有LP須為該門檻的個人專業投資者。800萬港元投資組合標準屬於另一套專業投資者規則；如基金依賴相關私募推廣豁免，須按具體投資者類別和適用證券法規另作核實。
03只有一個家族出資，可以設LPF嗎？+
可能可以，但須有合資格GP及至少一名LP，並核查合夥人是否全部屬於同一公司集團法團等註冊條件。家族成員參與不等於自動滿足基金税務定義或家族辦公室優惠，也不當然產生牌照豁免，應按實際控制及業務安排判斷。
04LPF最低資本是多少？+
LPF本身沒有統一法定最低基金規模或最低出資額，認繳、實繳及資本調用由合夥協議安排。管理公司如須持證監會牌照，其資本及流動資本要求獨立適用，不能以LPF無最低資本為由免除。
05目前註冊時政府費用如何計算？+
新註冊LPF的註冊與申請費共3,034港元；按2026年4月1日至2027年3月31日標準另加一年商業登記費及徵費2,350港元，合計5,384港元。該數不含律師、審計、地址、管理或開户服務費用。
06是否保證4個工作日完成所有設立手續？+
不保證。公司註冊處所列通常4個工作日是註冊申請出證的行政處理説明，不覆蓋文件準備、補件、盡職調查、銀行賬户或額外牌照申請。對外報價與項目計劃應區分註冊處處理時間和整體開業時間。
07可否由普通秘書公司直接提交新LPF申請？+
新LPF註冊申請須由香港律師行或律師代表建議GP呈交，專業顧問可以協助整理資料，但不能將自己等同法定提交律師。電子遞交與紙本遞交均可，合夥協議本身無須向公司註冊處呈交。
08TCSP持牌公司能否直接擔任反洗錢負責人？+
不能僅憑TCSP牌照認定合資格。法定類別為認可機構、證監會持牌法團、會計專業人士或法律專業人士；服務商須説明其符合哪項定義。具備相應專業身份的個人也可符合條件，並無一律禁止個人的規定。
09私募股權或創投基金是否必然免第9類牌照？+
不是。證監會會審視全部投資組合，包括特殊目的公司及底層資產。香港《公司條例》所定義私人公司的股份有特定證券定義排除，但境外私人企業股份不當然享有同樣排除，不能以未上市或PE名稱替代分析。
10GP委託第三方管理，是否可以只租用其牌照？+
不可以假掛靠。證監會通函指出，GP將全部資產管理職能委託適當持牌或註冊實體時，GP本身可能無須第9類牌照；但受託方必須真正履職，權限與決策安排應有文件支持，無牌GP不得自稱在港經營基金管理。
11是否一定要委任獨立託管銀行？+
LPF條例要求GP確保基金資產具有協議所指明的恰當保管安排，並非所有基金一律須採用同一種託管結構。應按資產種類、投資者要求及管理人適用監管規則制定安排，不能把未強制獨立託管理解為可任意混同資金。
12LP身份是否完全保密、監管機構也不能查？+
不是。LP詳情無須報公司註冊處，基金內部法定記錄亦不作公眾查閲，但須保留身份、控權人及反洗錢資料。銀行、專業機構和有法定權限的機關可按其職責要求資料，CRS或FATCA也可能涉及跨境税務申報。
13LP可以參與投票或投資委員會嗎？+
應區分法定安全港和日常管理。條例附表2列有不因參與便被視為管理的活動，例如決定合夥人進退；若LP實際參與日常管理，則可能與GP共同及各別承擔該期間基金債務，不能僅憑職位名稱判斷。
14每年是否要向公司註冊處遞交審計報告？+
須每年進行獨立審計並按條例在香港保存財務報表，但並無一般要求將整套審計報告隨LPF5向註冊處公開提交。LPF5須週年日後42日內遞交；向税務局、投資者及其他監管機構提供文件的要求另行適用。
15LPF是否天然享有零税率及零印花税？+
不是。利得税須按統一基金豁免及具體交易條件判斷，附帶權益優惠另看資格。基金權益和分配的待遇不能推廣為底層交易全部免税；若涉及香港股票、不動產或其他應課税交易，仍須逐項檢查相關税務責任。
16境外基金遷冊後是否須重新簽訂全部合同？+
合資格境外有限合夥按LPF10遷冊，法定效果是不產生新的法律實體，原合夥持續存在，合同及權利義務原則上不因遷冊受影響；但合同通知、當地法律及原地撤銷登記仍須核查，不能假定交易對手不需獲告知。
17境外基金遷冊後的原地註銷期限是多少？+
公司註冊處明確要求，非香港基金須在註冊為LPF後的60日內在其設立地撤銷註冊。應事前核實原地法律是否允許及所需時間，保留註銷證據；取得香港證書並不代表原註冊地手續已自動完成。
18不再經營時是否只要撤銷LPF註冊？+
須區分解散、清算和撤銷註冊。撤銷註冊要求無未清償債務等條件，並有憲報異議程序；若基金仍存在，撤銷後可能作為其他合夥繼續存在並影響有限責任保護，故應先規劃資產、負債及合夥關係的結束方式。
10 / OFFICIAL REFERENCES
官方依據與資料核驗
資料整理日期：2026年11月3日。下列監管網站用於核對適用法律、最新表格、收費與登記狀態。原始法規、主管機關現行要求及個案決定優先。
仁港永勝（香港）有限公司 擬定；唐上永（唐生） 業務經理 提供專業講解。不構成個案法律、税務或投資建議。