LPFは、資金調達、投資運用および利益分配を組合契約で定める私募ファンドに適しています。無限責任組合員は最終的な管理責任と無限責任を負い、有限責任組合員は原則として合意した出資額を上限として責任を負います。情報の確認日は2026年11月3日です。登録、ライセンス取得および税制優遇は、それぞれ個別に判断する必要があります。
予定商号：Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited
唐上永（唐生） 業務マネージャーが専門的に解説公式要件については、主管当局の現行文書をご確認ください香港法例第637章「有限合伙基金条例」に基づく任意加入の登録制度で、2020年8月31日に施行されました。LPFは独立した法人格を有さず、1名の無限責任組合員および少なくとも1名の有限責任組合員で構成されます。主に私募投資ファンドを対象とする制度であり、公募販売の許可ではありません。
01 / BUSINESS SCOPE
事業範囲と申請の価値
LPFは、資金調達、投資運用および利益分配を組合契約で定める私募ファンドに適しています。無限責任組合員は最終的な管理責任と無限責任を負い、有限責任組合員は原則として合意した出資額を上限として責任を負います。情報の確認日は2026年11月3日です。登録、ライセンス取得および税制優遇は、それぞれ個別に判断する必要があります。
- パートナーシップ契約では、投資戦略に応じて、出資コミットメント、分割払込、運用報酬、成功報酬、分配順位およびファンド期間を定めることができ、プライベート・エクイティやベンチャーキャピタルなどの長期投資に適しています。ただし、契約条項は香港法に準拠しなければならず、契約によって法定責任を免れることはできません。
- リミテッド・パートナーのリスクは、原則として合意した出資額に限定されます。法定のセーフハーバーの範囲内であれば、協議への参加、留保事項の承認、またはパートナーの加入・脱退に関する決定が可能です。その範囲を超えて日常的な経営に関与すると、該当する有限責任の保護を失う可能性があるため、まず権限設計を確認してください。
- 有限責任パートナーの詳細は会社登記所への届出が不要で、組合契約書の提出も不要であるため、商業上の取り決めを保護しやすくなります。ただし、ファンドは引き続きパートナーおよび支配者の情報を備え置き、マネー・ローンダリング対策上の審査、規制当局の調査、および適用される税務情報交換に協力しなければなりません。
- ファンドは香港の現地法制の下で、法務、銀行、運用および専門サービスの手配を一元化し、複数法域間の調整コストを削減できます。ただし、香港で登録しても銀行口座の開設が成功する保証はなく、中国本土での資金調達、越境送金または中国本土での投資資格が自動的に付与されるわけでもありません。
- 《税務条例》におけるファンドの定義および統一基金免税の条件を満たす利益は、該当する利得税免税の対象となる場合があります。要件を満たすキャリード・インタレストには別途税務上の優遇措置があります。いずれもLPF登録証明書を取得しただけで自動的に適用されるものではなく、取引、受領者および実質的な要件を個別に分析する必要があります。
- 第37章に基づく既存の有限責任組合形態のファンドと、要件を満たす海外有限責任組合ファンドには、それぞれ組織形態の変更または移管の手続きがあります。法定要件を満たせば、元の組合および既存の契約関係を継続できます。移管によって過去の債務が免除されるわけではなく、元の登録地における退出手続きに代わるものでもありません。
新規ファンド登録：LPF1
香港のリミテッド・パートナーシップ・ファンド制度を選択して新設されるプライベート・ファンドに適用され、GPとLPの関係は書面によるパートナーシップ契約で定めます。これは登録の枠組みであり、独立したライセンス区分ではありません。PE、ベンチャーキャピタル、不動産、クレジットは戦略の違いにすぎず、異なるLPFライセンスを構成するものではありません。
資本および要件：法定の一律の最低ファンド規模または最低出資額はありません。出資の形式、コミットメントおよび払込みは、リミテッド・パートナーシップ契約で定めます。登録・申請手数料3,034香港ドルおよび該当する商業登記費用を別途予算に計上し、サービスプロバイダーの料金と、運用者に独立して求められるライセンス資本も分けて予算化してください。
- 第637章に基づく登録資格を満たす必要があります。要件には、適格なGP、少なくとも1名のLP、香港の登録事務所および法定役割の配置が含まれます。香港の法律事務所または弁護士を代理人として、設立予定のGPがLPF1およびIRBR4を提出することが推奨されます。申請時に有限責任組合契約を会社登記所へ提出する必要はありません。
- 登録後は、LPF5による年次申告、年次の独立監査、香港での記録保存および継続的なマネー・ローンダリング対策の監視を行い、人員や住所の変更を速やかに届け出てください。商業登記の更新、税務申告および運用者のライセンス義務は別途対応が必要であり、設立当初の段階が終了しても継続します。
第37章に基づく既存の指定ファンドの転換：LPF2
これは、第37章「有限責任パートナーシップ条例」に基づき登録され、有限責任パートナーシップとして設立され、第637章の要件を満たす指定ファンドに適用されます。転換後もパートナーシップ自体はLPFとして存続し、転換によって解散することはありません。また、別のライセンスを購入する手続でもありません。
資本および要件：LPFへの転換には、統一的な最低ファンド規模または最低出資額の基準は別途設けられていない。既存の出資および債務を確認し、契約と整合させる必要がある。登録料および申請料の合計はHKD 3,034である。商業登記料が別途発生するかどうかは、転換前の商業登記証の有効性および同時申請の手配によって異なる。
- LPFのジェネラル・パートナー候補として指名された既存のGPが、LPF2申請を行います。IRBR4を提出し、当初の登録、書面によるリミテッド・パートナーシップ契約、および新制度における役割の適格要件を確認してください。移行前に有効な商業登記証が存在していた場合は、様式の指示に従って申告し、IRBR4を提出し忘れないでください。
- 転換が承認された後は、第37章だけに依拠し続けるのではなく、第637章に基づいて管理してください。契約、サービス提供者および銀行の記録を更新し、LPFの年次申告、年次監査およびマネー・ローンダリング対策上の義務を履行してください。転換しても、既存の投資約束、債務、または過去の税務申告に関するリスクが消滅するわけではありません。
香港域外のリミテッド・パートナーシップ・ファンドの移行：LPF10
香港外でリミテッド・パートナーシップとして設立され、第637章に基づく移転登記および登録要件を満たすファンドが対象です。元のパートナーシップはLPFとして存続し、新たな法人格は生じません。既存の契約および法的責任も原則として引き継がれます。すべての海外法人型ファンドが香港へ直接移転できるという意味ではありません。
資本および要件：LPFとして移転登記する場合、別途一律に適用される最低ファンド規模または出資額の要件はありませんが、既存の出資約束および債権者との取決めを確認する必要があります。登記料および申請料の合計は3,034香港ドルです。有効な商業登記証明書の有無に応じて発生する料金は別途となり、旧設立地での抹消費用および専門家報酬も別途かかります。
- 香港の法律事務所または弁護士に提案GPの代理を依頼し、LPF10およびIRBR4を提出するとともに、ファンドが元の法域でリミテッド・パートナーシップとして有効であること、移転登記の権限および香港における法定役割を確認してください。登録後60日以内に設立地で登録を抹消する必要があるため、事前に元の法域での手続およびその実行可能性を確認してください。
- 再登記の完了後も、LPF5、監査、マネー・ローンダリング対策および香港における記録保存の義務を継続して履行し、旧法域での登録抹消証明書および過去の帳簿・記録を保管してください。契約書、銀行関係記録および税務記録も併せて更新する必要があります。再登記によって、税制上の免除、銀行口座開設、または香港で管理される事業に必要なライセンスの免除が保証されるわけではありません。
02 / ENTRY REQUIREMENTS
参入条件および主要要件
- ファンドは、書面によるリミテッド・パートナーシップ契約により組成しなければなりません。その取決めは、有限責任組合基金条例その他の適用法令に違反せず、実質的にファンドの投資運用の性質を備えている必要があります。通常の商業活動や登録証明書を保有していることだけでは、ファンドとしての定義または適用される税務上の定義を当然に満たすものではありません。
- 登録時には、要件を満たすジェネラル・パートナー1名と、少なくとも1名の有限責任パートナーが必要です。一般的な登録要件には、すべてのパートナーが同一企業グループ内の法人でないことが含まれます。企業グループまたは家族のストラクチャーを設計する際は、パートナーの人数だけで判断せず、条例上の適格要件を個別に確認してください。
- 英語名称は「Limited Partnership Fund」または「LPF」で終わり、中国語名称は「有限合伙基金」で終わる必要があります。英語のみ、中国語のみ、または英語と中国語の両方を使用できますが、二言語での名称が必須というわけではありません。また、法令により禁止されている名称や、既存名称と抵触する名称は使用できません。
- ファンドは、連絡および通知を受領できる香港の登録事務所を設置しなければならず、私書箱や転送先住所で代替することはできません。主たる事業所および法定記録の保管場所も明確にし、届出情報が実際の取り決めと一致し、法令に基づく検査を受けられるようにする必要があります。
- ジェネラル・パートナーは、投資運用者、資格を有するマネー・ローンダリング対策責任者および独立監査人を手配しなければなりません。ジェネラル・パートナーが別のLPF、または法人格を有しない海外のリミテッド・パートナーシップである場合は、権限を付与された代表者も任命する必要があります。これに伴う共同責任および適格性の審査を見落としてはなりません。
- 投資運用者またはその業務の委任先が香港で証券または先物の資産運用などの規制対象活動を行う場合、別途ライセンス取得、登録、または適用される免除要件への適合が必要です。未上場企業に投資するという理由だけで、プライベート・エクイティ・ファンドのすべての運用活動についてType 9 licenceが不要であると断定することはできません。
- ファンドの勧誘については、集団投資スキームの勧誘制限、プロ投資家に関する適用除外、および販売業者の免許要件を別途確認する必要があります。第637章は、すべてのLPが800万香港ドルの投資ポートフォリオを保有することを一律に義務付けていません。プロ投資家の基準をLPF登録の要件と誤って記載しないでください。
- ジェネラル・パートナーは、資産がパートナーシップ契約で定める適切な保管体制の下に置かれるよう確保し、顧客デュー・ディリジェンスおよび継続的モニタリングの制度を整備する必要があります。登録を受けたことは、会社登記所が投資収益、安全性、資産の質または運用者の専門能力を認めたことを意味しません。
03 / PEOPLE & GOVERNANCE
株主、取締役およびコンプライアンス担当者
- ゼネラル・パートナーには、18歳以上の自然人、香港の非公開株式有限責任会社、登録された香港域外会社、条例で認められるパートナーシップ事業体などが含まれ、香港会社に限定されません。会社をGPに選任しても、GPがファンドの債務について無限責任を負うという原則は変わりません。
- 有限責任パートナーは、個人、法人、パートナーシップ、非法人組織またはその他の事業体となることができ、適用される仕組みに応じて受託者として参加することもできます。契約締結権限、実質的所有者および資金源を確認してください。身元が公表されないことを理由に、デューデリジェンスを省略してはなりません。
- 投資マネージャーは日常的な投資運用を担当し、18歳以上の香港居住者、香港法人または登録済みの非香港法人が就任できます。要件を満たすGPが兼任することも可能です。委任状には、意思決定権限、委任の範囲、報告義務およびライセンス上の責任を明記する必要があります。実質的な職務遂行を伴わない名義上の任命は認められません。
- マネー・ローンダリング対策のコンプライアンス責任者は、認可機関、SFCライセンス法人、会計専門家または法律専門家でなければならず、第615章の附表2に定める措置の実施を担います。TCSPライセンスのみでは要件を満たしません。また、専門家の法定定義に該当する個人は、個人であることだけを理由に排除されません。
- 年次財務諸表の監査を行う独立監査人を選任し、その法定の業務資格および独立性を確認する必要があります。ファンドの管理事務、評価または記帳を外部委託しても、独立監査の代わりにはなりません。また、監査人を選任したからといって、会社登記所がファンドの投資または資産価値を審査することにはなりません。
- 所定の場合、権限を付与された代表者は、香港居住者または会社であることなど、条例に定める資格要件を満たさなければなりません。また、GPと連帯してファンドのすべての債務および義務を負担し、最終的な管理・支配責任も負います。単なる連絡文書の受取人や、責任を負わない名義上の代表者として扱うことはできません。
- ファンド管理者、独立保管機関および専門的なコンプライアンス支援は、戦略や投資家の要件に応じて配置できますが、すべてのLPFに同一の役職一式を別途設ける必要があるわけではありません。運用会社にもライセンスが必要な場合は、その責任者およびライセンス保有代表者に関する要件を別途評価する必要があります。
04 / CAPITAL & PREMISES
資本金および事業所住所の要件
財務資源および資金源
LPF登録制度には、統一的な法定最低基金規模、払込資本、または各リミテッド・パートナーの最低出資額は定められておらず、出資および払込請求の取り決めはパートナーシップ契約で定めます。この点は、運用者に別途適用されるライセンス上の資本要件を免除するものではなく、基金が運転資金を備えなくてよいことや、弁護士費用、監査費用および政府手数料を免れることを意味するものでもありません。
法定資本金、純資産、速動資金その他の財務資源は、同じ概念ではありません。資本金は政府手数料またはコンサルティング料ではなく、顧客資産または準備資金と混同してはなりません。
香港の事業用住所および実質的な業務運営
- 登記上の本店は香港内に置き、法的書類を確実に受領できるものでなければなりません。専門サービス事業者に住所の提供を委託する場合は、住所の使用権、受領郵便の転送、および契約終了後の移転手配を明確に定めてください。「特定の人に転送」とだけ記載された住所や私書箱を代用してはなりません。
- 登記上の事務所、主たる営業所、商業登記証明書に記載された事業所住所および記録保存場所は、それぞれ別の情報項目であり、必ずしも一致するとは限りません。対応関係を一覧化し、特に登記上の事務所を変更しただけで、商業登記証明書上のすべての事業所住所が自動的に更新されると思い込まないでください。
- 条例に基づき、ファンドは監査済財務諸表、パートナー名簿、取引記録およびマネー・ローンダリング対策に関する記録を香港で保管しなければなりません。クラウドシステムを利用する場合は、香港の責任者が適時に記録を取得でき、機密性が保たれ、バックアップも確保されるようにしてください。ファイルを海外のサービスプロバイダーに預けるだけでは、責任を免れることはできません。
- LPFの登録には、オフィスの面積、甲級オフィスビル、または従業員数について一律の要件はありません。ただし、規制対象となる管理業務、税務上の実体および銀行のデューデリジェンスにより、別個の要件が課される場合があります。登記住所サービスを利用できることを、実際の管理体制が不要であるという意味に解釈してはなりません。
05 / APPLICATION DOSSIER
申請書類チェックリスト
- 新規ファンドの登録における主な提出書類は、LPF1「有限責任組合ファンド登録申請書」およびIRBR4「商業登記局宛通知書」です。登録料、申請手数料および該当する商業登記料も納付する必要があります。届出予定のジェネラル・パートナーは、香港の法律事務所または弁護士を通じて申請を提出しなければなりません。
- 書面によるリミテッド・パートナーシップ契約は、適切に締結し、内部で保管する必要があります。通常、ファンドの目的、投資範囲、出資請求、費用および分配の仕組み、譲渡・退出、解散条項などを定めます。会社登記所は同契約の提出は不要と明示しているため、契約書全体を必須の公開提出書類として記載すべきではありません。
- 各役職の資格を確認するため、GP、投資運用者、マネー・ローンダリング対策責任者、および該当する場合は認可代表者について、身分証明書、登録情報、授権決議および任命確認書を準備してください。これらは法務・コンプライアンス確認を補助する資料であり、すべてを登記機関に必ず提出する固定添付書類と一括して扱うべきではありません。
- 投資家の受入れ書類には、申込契約書、署名権限、本人確認および住所の証明、実質的支配者の構成、資金源ならびに税務上の居住地に関する申告書を含めることが望まれます。プロ投資家の免除に依拠する場合は、該当する区分およびその根拠資料を保管してください。書類要件は一律に適用せず、個別の事情に応じて判断する必要があります。
- 運営関連書類には、投資運用契約、資産保管の取決め、マネー・ローンダリング防止方針、評価および利益相反処理に関する規則、独立監査人の選任、サービス提供者との契約を含めることが望まれます。これらはガバナンスおよび口座開設に資する書類ですが、すべてをLPF1とともに登記官へ提出しなければならないという意味ではありません。
- 銀行口座の申請では通常、登録証明書、商業登記証明書、署名済みのパートナーシップ契約書、GPおよび支配構造に関する情報、投資戦略、資金の流れの説明も必要です。銀行は追加の確認を求めたり、口座開設を拒否したりすることがあります。LPFの登録が完了しても、口座開設の時期や結果が保証されるわけではありません。
- 転換または移転登記には、それぞれLPF2またはLPF10を使用し、IRBR4と併せて、既存の登録証明書、原登録地における法的地位および授権資料を確認します。海外ファンドは、登録後の法定期限に対応できるよう、原登録地での登録抹消手続およびその証明も準備する必要があります。
06 / APPLICATION ROADMAP
申請手続きおよび所要期間
会社登記所の説明によると、申請が承認された場合、通常は申請受領後4営業日以内に証明書が発行されます。これは法定の承認期限でも、設立プロジェクト全体に関する確約でもありません。スキームの検討、契約書の締結、デュー・ディリジェンス、追加書類の提出、銀行口座の開設、および別途必要となるSFCライセンスの申請に要する時間は、それぞれ個別に評価すべきであり、一律の保証はありません。
- ステップ1：ファンドの投資戦略、資金調達地域および投資家区分を確認し、会社その他のファンド形態ではなくLPFが適しているかを判断する。同時に、ファンド自体の登録、運用者のライセンス、対外的な勧誘および税務上の適格性をそれぞれ分けて評価し、先に登録してから業務上のコンプライアンスを後付けで是正する事態を避ける。
- 第2ステップ：GPおよび少なくとも1名のLPを確保し、投資運用者、マネー・ローンダリング対策責任者および独立監査人の手配を確認します。法定の特別なGP構造が関係する場合は、同時に権限を付与された代表者を任命し、責任、費用、交代手続および情報引継ぎの仕組みを文書に明記してください。
- 第3段階：名称および香港の住所を確認し、パートナーシップ契約ならびに必要なサービス契約を締結し、役割および投資家に関するデュー・ディリジェンスを完了します。出資約束、キャピタル・コールおよび初回クロージングの条件は明確にしてください。確認されていない税制優遇を前提とした無条件の資金募集の約束はしないでください。
- ステップ4：香港の法律事務所または弁護士に提案GPの代理を依頼し、会社登記所の電子サービス・ポータルを通じて、または紙面でLPF1およびIRBR4を提出します。登録料は2,555香港ドルで、これに返金不可の申請料479香港ドルが加算されます。パートナーシップ契約を提出する必要はありません。
- ステップ5：該当する商業登記料および賦課金を支払います。2026年4月1日から2027年3月31日までの料金表では、1年証の合計額はHKD 2,350、3年証の合計額はHKD 6,170です。LPFの初回商業登記証の料金は、登録申請日によって決まります。
- ステップ6：会社登記所からの照会に対応し、登録証明書および商業登記証を受領します。電子証明書と紙の証明書は同等の法的効力を有します。通常4営業日で発行されることは、追加書類の提出や口座開設までを含むものではなく、無条件の承認や直ちに一般募集を開始できることを保証するものでもありません。
- 第7ステップ：ファンド口座および資産保管の手配を完了し、会計、マネー・ローンダリング対策および投資家向け報告を開始します。関連事業の開始日から1か月以内に、事業の概要、性質および開始日を書面で税務局に提出し、ライセンスおよび税務に関する事項は別途管理してください。
07 / ACQUISITION & CHANGES
買収、株主・取締役の変更およびクロージング
- LPFはファンドの登録形態であり、それ自体を単独で売買できる営業ライセンスではありません。既存ファンドを取得する場合、LP持分の購入、GPの交代、GP会社の株式取得および運用者の変更を区別してください。それぞれの取引に伴う同意要件、責任および届出上の影響を混同してはなりません。
- LP持分を譲り受ける前に、組合契約上の譲渡制限、GPの同意要件、未払込資本の拠出約束、ならびに債務不履行および求償に関する条項を確認し、そのうえで譲受人のデューデリジェンスと税務評価を行ってください。登録証明書が存在することは、ファンドに潜在債務、資産上の瑕疵または関連当事者間取引がないことを証明するものではありません。
- GPの交代にあたっては、組合契約の変更、投資家およびサービス提供者の同意、債務責任の引継ぎに関する手配ならびにLPF4Cの適時提出が必要です。名称変更やクロージングだけで旧GPの過去の責任が自動的に消滅するわけではありません。新旧GPは、承継、補償および退任条件について弁護士に確認する必要があります。
- ライセンスを保有する投資運用会社またはGP会社の株式を取得する場合は、SFCによる大株主の事前承認およびその他該当する届出要件も個別に確認する必要があります。ファンドの登録状況によって取得者に資産運用権限が自動的に付与されるわけではなく、担当役員や実質的な事業運営に関する要件を回避するために買収を利用することもできません。
- 取引に関するデューデリジェンスでは、資産の所有権および保管、過去の監査および評価、未払出資、投資家間の紛争、マネー・ローンダリング対策および税務記録、サービス提供者との契約、ならびに規制当局とのやり取りを確認する必要があります。いわゆる「クリーンなシェルLPF」は公的な認証ではなく、買主の調査義務や過去のリスク配分を免除するものではありません。
株主、取締役およびその他の重要な変更
- 登録住所、主たる事業所、法定記録の保存場所、または投資範囲に変更があった場合は、変更後15日以内にLPF4Aを用いて会社登記所に通知してください。現在掲示されている手数料は26香港ドルです。投資範囲を変更する場合は、組合契約に基づき必要な承認を取得し、投資家への通知も行ってください。
- GP、投資運用者、マネー・ローンダリング対策責任者または授権代理人の登録事項の変更には、通常LPF4Bを使用します。これらの者の退任、解任、交代または変更にはLPF4Cを使用します。該当する通知は変更後15日以内に提出する必要があり、各フォームに現在記載されている手数料はHK$26です。
- ファンドの組合員は決議により名称を変更できます。GPは決議の可決後15日以内にLPF3を提出し、HKD 1,405を支払う必要があります。新名称は名称変更証明書の発行日から効力を生じます。内部決議だけを根拠に、新名称で全面的に契約書へ署名したり、外部に向けて募集したりしてはなりません。
- LPの加入、脱退および持分譲渡は組合契約に従って行い、組合員記録、デューデリジェンスおよび出資口座を更新する必要があります。LPの詳細を会社登記所に届け出る必要はありませんが、関連取引が資金調達、税務、制裁、または海外投資家の所在する法域の規制に抵触する可能性があります。
- 指定された名称、GPおよび住所の変更については、会社登記所から商業登記に関する同時通知が行われます。ただし、ファンドの事業所住所については、別途届出義務が残ります。事業所住所の変更は、1か月以内に書面またはIRC3111Aで商業登記署に届け出る必要があり、すべての住所が自動的に連動すると考えてはなりません。
- ファンドの解散は組合契約および条例に従って行い、解散後15日以内にLPF8を提出しなければなりません。登録抹消は別個の手続であり、全パートナーの同意や未払債務がないことなどの条件を満たす必要があります。届出を停止したり、商業登記を更新しなかったりしても、適法な退出に代えることはできません。
08 / ONGOING COMPLIANCE
承認後の維持管理および継続的な責任
- GPは、登録証明書の発行日の各周年日から42日以内にLPF5年次申告書を提出しなければなりません。現行の手数料はHK$105です。申告書には、過去12か月の運営状況および今後12か月の運営見込みを記載します。非公開会社のNAR1に適用される遅延提出手数料表を適用しないでください。
- 基金の財務諸表は独立監査人による年次監査を受け、条例に従って香港で備置しなければなりません。LPFの年次申告は監査報告書の提出とは異なり、監査済み財務諸表一式を毎年登記所に提出して公開する一般的な義務はありません。投資家情報および税務情報の提出義務は別途履行する必要があります。
- パートナー名簿、各パートナーの支配者に関する情報、取引書類および顧客デュー・ディリジェンスのファイルを維持し、加入、譲渡および支配権の変更を速やかに反映してください。これらの内部記録は一般公開されませんが、法定権限を有する当局から求められた場合に提出できなければなりません。
- マネー・ローンダリング対策責任者は、顧客および実質的支配者の確認、リスク評価ならびに継続的モニタリングを実施する必要があります。Chapter 615のSchedule 2に基づき、顧客記録は通常、取引関係の終了後少なくとも5年間、取引記録は取引完了後少なくとも5年間保存します。その他の法定保存期間については別途確認してください。
- 証明書の有効期間に従って商業登記を更新し、税務局が発行する申告書および申告要件を確認してください。ファンドが免税扱いとなっても、税務申告や帳簿作成が不要になるわけではなく、照会への回答義務がなくなるわけでもありません。管理報酬、関連当事者間取引および適格要件を満たさない収益を、免税との結論にそのまま含めることはできません。
- 統一ファンド免税の適用にあたっては、ファンドの定義、適格取引および非公開会社への投資に関する要件を確認し、特に香港の不動産および租税回避防止の問題に留意する必要があります。ファンドが免税となっても、GP、投資運用者、従業員または投資家のすべての所得が自動的に免税となるわけではありません。
- キャリー・インタレストの優遇措置については、ファンドの認証、適格受領者、香港における投資運用サービス、関連する申告要件を個別に確認する必要があります。税務局の現行FAQによれば、適格従業員が受領する適格キャリー・インタレストは、給与税の計算から100%除外される場合があります。通常の給与や運用報酬が自動的に対象となるわけではありません。
- 該当する区分に応じて、CRSおよびFATCAに基づくデュー・ディリジェンス、登録および報告義務を評価し、投資家の税務上の居住地および支配者に関する情報を保存する必要があります。LPが公開登録簿に掲載されないからといって、国境を越えた税務情報交換の対象外になるわけではなく、匿名での保有や資産の秘匿を約束するものでもありません。
- 2026年のファンドおよびキャリー・インタレストに関する税務上の優遇措置には、法改正と経過的な行政上の取扱いが関係します。最終的な成立、施行および適用される課税年度を確認する必要があります。税務局は、提案された条件に基づく2025/26年度の税務申告を認めていますが、すべての提案がすでに法制化された、またはLPFが自動的に免税となる、と宣伝してはなりません。
09 / FREQUENTLY ASKED
よくあるご質問
01LPFの登録証明書は、それ自体がファンド管理ライセンスですか？+
いいえ。LPF証明書は、ファンドが第637章に基づき登録されたことを証明するものであり、証監会のライセンスまたは商品認可ではありません。GP、投資運用者および販売業者が香港で実際に行う業務が規制対象業務に該当するかどうかは、それぞれ個別に判断する必要があります。登録は、投資の安全性を証明するものではなく、収益や銀行口座の開設を保証するものでもありません。
02すべてのLPが800万香港ドルの基準を満たす必要がありますか？+
第637章に基づく登録資格では、すべてのLPに対し、その基準に該当する個人のプロ投資家であることを一律に求めているわけではありません。投資ポートフォリオHKD 8 millionの基準は、別のプロ投資家規則に属します。ファンドが関連する私募勧誘の適用除外に依拠する場合は、具体的な状況に応じて、適用される投資家区分および証券関連法令を別途確認する必要があります。
03一つの家族だけが出資してLPFを設立できますか？+
可能な場合はありますが、適格なGPと少なくとも1名のLPが必要であり、全パートナーが同一企業グループ内の法人であるかどうかなど、登録要件を確認しなければなりません。家族が参加していることだけで、税務上のファンドの定義やファミリーオフィス優遇措置の要件を自動的に満たすわけではなく、ライセンス免除が当然に認められるわけでもありません。実際の支配関係および事業の仕組みに基づいて判断する必要があります。
04LPFの最低資本金はいくらですか？+
LPFには、統一的な法定最低ファンド規模または最低出資額はありません。出資約束額、払込出資額およびキャピタル・コールは、組合契約により定められます。運用会社にSFCライセンスが必要な場合、適用される資本要件および流動資本要件は別個に適用されます。LPFに最低資本要件がないことを理由に、運用会社がこれらの要件を免れることはできません。
05現在、登録時の政府手数料はどのように計算されますか？+
新規LPFの登録料および申請料の合計は3,034香港ドルです。2026年4月1日から2027年3月31日までの料金に基づき、1年分の商業登記料および徴費2,350香港ドルを加えると、合計は5,384香港ドルとなります。この金額には、法律、監査、住所、管理または口座開設に関するサービス料は含まれません。
06すべての設立手続きが4営業日以内に完了することは保証されますか？+
保証はありません。会社登記所が示す通常4営業日は、登記申請に対する証明書発行の行政処理期間を指すものであり、書類の準備、追加資料の提出、デューデリジェンス、銀行口座の開設、追加ライセンスの申請は含みません。対外的な見積りやプロジェクト計画では、登記所の処理期間と開業までの全体期間を区別する必要があります。
07一般的な会社秘書役サービス会社が、新規LPF申請を直接提出できますか？+
新規LPF登録申請は、香港の法律事務所またはGPを代理する弁護士を通じて、GP予定者が提出しなければなりません。専門アドバイザーは資料の取りまとめを支援できますが、法定の提出を担う弁護士と同一視することはできません。電子申請と書面申請のいずれも可能であり、組合契約そのものを会社登記所に提出する必要はありません。
08TCSPライセンスを有する会社は、直接マネーロンダリング対策責任者を務めることができますか？+
TCSPライセンスを保有しているだけでは、適格性があるとは認められません。法定の区分は、認可機関、SFCライセンス保有法人、会計専門家または法律専門家です。サービス提供者は、どの定義に該当するのかを明示する必要があります。該当する専門資格を有する個人も条件を満たす場合があり、個人を一律に禁止する規定はありません。
09プライベートエクイティファンドまたはベンチャーキャピタルファンドは、必ず第9類ライセンスが免除されますか？+
いいえ。SFCは、特別目的会社およびその基礎資産を含む投資ポートフォリオ全体を審査します。香港《Companies Ordinance》に定義される非公開会社の株式は、特定の「証券」の定義から除外されますが、海外の非公開企業の株式が当然に同じ除外の対象となるわけではありません。非上場であることや「PE」と呼ばれることを、個別の分析に代えることはできません。
10GPが第三者に運用を委託する場合、その第三者のライセンスを借りるだけでよいですか？+
名目的な名義貸しは認められません。SFCの通達によると、GPが資産運用機能のすべてを適切なライセンスまたは登録を有する事業体に委託する場合、GP自体はタイプ9ライセンスを要しないことがあります。ただし、受託者が実際に業務を遂行し、権限配分および意思決定の仕組みが書面で裏付けられていなければなりません。無ライセンスのGPは、香港でファンド運用を行っていると称してはなりません。
11独立したカストディ銀行の選任は必須ですか？+
LPF条例は、GPに対し、ファンド資産について契約で定めた適切な保管体制を確保するよう求めていますが、すべてのファンドに同一の保管体制を要求するものではありません。資産の種類、投資家の要望および運用者に適用される規制に応じて体制を整える必要があります。独立した保管機関の利用が義務付けられていないことを、資金を自由に混同してよいという意味に解釈してはなりません。
12LPの身元は完全に秘密で、規制当局でさえ確認できないのですか？+
いいえ。LPの詳細を会社登記所に届け出る必要はなく、ファンドの内部法定記録も一般公開されません。ただし、本人確認情報、支配者情報およびマネー・ローンダリング対策に関する情報は保存しなければなりません。銀行、専門機関および法定権限を有する当局は、それぞれの職務に応じて情報を求めることがあります。CRSまたはFATCAに基づく国境を越えた税務報告が関係する場合もあります。
13LPは議決権を行使したり、投資委員会に参加したりできますか？+
法令上のセーフハーバーと日常的な管理業務を区別する必要があります。同条例の別表2には、LPが関与しただけでは管理とみなされない活動が列挙されており、パートナーの加入または脱退の決定などが含まれます。LPが実際に日常的な管理に参加した場合、その期間におけるファンドの債務についてGPと連帯して責任を負う可能性があります。役職名だけで判断することはできません。
14毎年、監査報告書を会社登記所に提出する必要がありますか？+
毎年、独立監査を実施し、条例に従って財務諸表を香港で保管する必要があります。ただし、監査報告書一式をLPF5とともに登記所へ一般公開で提出する一般的な義務はありません。LPF5は周年日から42日以内に提出する必要があります。税務局、投資家およびその他の規制当局への書類提出には、それぞれ別の要件が適用されます。
15LPFは自動的に税率ゼロおよび印紙税ゼロの適用を受けますか？+
いいえ。利得税の取扱いは、統一ファンド免税制度および個々の取引条件に照らして判断する必要があり、キャリード・インタレストの優遇措置には別途適格要件が適用されます。ファンド持分や分配金に対する税務上の取扱いを、基礎となるすべての取引が非課税であるという意味に広げることはできません。香港株式、不動産その他の課税対象取引が関係する場合は、関連する納税義務を個別に確認する必要があります。
16海外ファンドの移転後、すべての契約を再締結する必要がありますか？+
適格な海外有限責任組合がLPF10に基づいて移転登記する場合、新たな法人格は生じず、元の組合が存続するという法的効果があります。原則として、移転登記によって契約、権利または義務に影響は生じません。ただし、契約上の通知要件、現地法および旧所在地での登録抹消は別途確認が必要です。取引相手への通知が不要と決めつけてはなりません。
17海外ファンドの移管後、元の法域で登録を抹消する期限はいつですか？+
会社登記所は、香港域外のファンドについて、LPFとして登録された後60日以内に設立地で登録を抹消するよう明示的に求めています。あらかじめ設立地の法律上、抹消が認められるか、また所要期間を確認し、抹消の証拠を保管してください。香港の証明書を取得しても、元の登録地での手続が自動的に完了するわけではありません。
18事業を終了する際、LPF登録を取り消すだけでよいですか？+
解散、清算および登録抹消は区別する必要があります。登録抹消には、未払い債務がないことなどの条件があり、官報による異議申立手続の対象となります。ファンドがなお存続している場合、登録抹消後も別のパートナーシップとして存続し、有限責任の保護に影響する可能性があります。そのため、資産、負債およびパートナーシップ関係をどのように終了させるか、事前に計画してください。
10 / OFFICIAL REFERENCES
公式根拠および情報の確認
資料整理日：2026年11月3日以下の規制当局ウェブサイトは、適用法令、最新の様式、料金および登録状況の確認に使用します。一次法令、所管当局の現行要件および個別案件に関する決定が優先されます。
Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited作成；業務経理の唐上永（唐生）が専門的に解説します。個別案件に関する法律、税務または投資上の助言を構成するものではありません。