SVF規制は、金銭的価値の事前保存および発行者の支払約束を中心に扱い、電子ウォレット、プリペイドカード、個人送金口座などが対象となる場合があります。ライセンスが必要かどうかは、商品名だけで判断せず、資金の流れと契約を確認して判断する必要があります。単一用途による適用除外、法定免除、および銀行が認可済みとみなされる制度は、それぞれ個別に分析しなければなりません。情報確認日：2026年11月3日。
予定商号：Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited
唐上永（唐生） 業務マネージャーが専門的に解説公式要件については、主管当局の現行文書をご確認ください《支付系統及儲值支付工具條例》（第584章）およびHKMAのガイドラインに基づき実施されます。最低ライセンス基準は附表3に、法定免除は附表8に定められています。装置型とネットワーク口座型の施設は同一のSVF制度に属し、2つの別個のライセンス階層ではありません。
01 / BUSINESS SCOPE
事業範囲と申請の価値
SVF規制は、金銭的価値の事前保存および発行者の支払約束を中心に扱い、電子ウォレット、プリペイドカード、個人送金口座などが対象となる場合があります。ライセンスが必要かどうかは、商品名だけで判断せず、資金の流れと契約を確認して判断する必要があります。単一用途による適用除外、法定免除、および銀行が認可済みとみなされる制度は、それぞれ個別に分析しなければなりません。情報確認日：2026年11月3日。
- ライセンスの範囲および条件内でSVFを発行または発行を促進し、電子ウォレット、プリペイド式貯値カードおよび関連する決済サービスについて、香港における明確な規制上の基盤を確立します。ライセンスを保有していても、予定するすべての金融サービスが承認されたことにはなりません。事業活動の範囲は、引き続き個別に確認する必要があります。
- 貯蔵価値決済を中核事業として、チャージ、加盟店への支払いおよび適切な送金機能を設計し、規制に基づく資金保護の仕組みを銀行や事業パートナーに提示できます。銀行口座開設、決済清算への接続またはアクワイアリング提携は、引き続き関係機関が独立して審査します。
- 貯蔵価値の分別管理、有効な信託および退出・返金の仕組みは、利用者資金の保護と発行者の倒産時の権利の明確化に役立ちます。これらは規制上の保護措置であり、HKMAが元本を保証する、または貯蔵価値が保護対象預金であると宣伝してはなりません。
- 香港税関の2026年MSOライセンス・ガイドは、SVFライセンス保有者が主たる事業に付随して提供する両替・送金サービスについて、重複してMSOライセンスを取得する必要がないことを確認しています。この取扱いは独立したグループ会社には及ばず、海外の現地規制上の要件も免除されません。
- 一貫したリスク、コンプライアンスおよび技術管理基準は、事業拡大や機関との協業を支えるのに役立ちます。新商品についても、顧客保護、取引モニタリングおよび貯蔵価値への影響を評価する必要があります。ライセンス取得を、越境市場への参入または商業的成功の保証として宣伝してはなりません。
デバイス型SVF：物理カードおよびその他の蓄積価値デバイス
カードその他の物理的な機器のチップに保存され、発行者が約束する範囲内での支払いに使用できる電子的価値です。ネットワーク型ウォレットと同じSVF制度の対象となり、カード形式であることだけではライセンス免除の適用は決まりません。用途、参加加盟店および資金の取扱いを併せて審査する必要があります。
資本および要件：SVFライセンスの申請が必要なノンバンク発行者には、最低払込済株式資本HK$25 million以上、または適格な同等の財務資源という最低要件が適用されます。HKMAはこれを上回る水準を求めることがあります。実体カードを採用していることだけを理由に資本要件が自動的に引き下げられる独立したライセンス区分はありません。
- カードの発行、チャージ、支払および返金に伴うリスクを管理し、商品特性に応じて紛失、盗難または偽造のリスクを評価してください。ライセンス番号は物理的な装置に表示する必要があります。それが実際に不可能な場合は、規定に従って包装に表示してください。低リスクのデューデリジェンス適用除外を利用する場合も、ガイドラインの条件を別途満たす必要があります。
- 発行額、価値貯蔵残高および銀行の保全資産を継続的に照合し、異常なチャージや決済行動を監視するとともに、紛失、不正行為および利用者からの苦情に対処する手順を整備してください。送金の追加、加盟店ネットワークの拡大または限度額の変更がある場合は、事業リスクおよび当初の適用除外判断を再評価してください。
アカウント型オンラインSVF：電子ウォレットおよびプリペイド決済口座
価値はオンライン口座に保存され、利用者はインターネット、コンピューターまたはモバイルネットワークを通じてアクセスでき、購入や個人間送金に利用できます。アプリケーションは単なるアクセス手段です。SVF制度の適用対象かどうかを判断する際の主要なポイントは、発行主体、支払約束、および預り金の管理体制です。
資本および要件：SVFライセンスの申請が必要な非銀行系オンライン口座発行者にも、最低2,500万香港ドルまたは適格な同等額の財務資源要件が適用され、より高い要件が課される場合もあります。より低い資本要件が設定された電子ウォレット専用の別ライセンスはありません。システム費用およびコンプライアンス費用は別途予算に計上してください。
- 口座開設、認証、チャージ、取引承認、加盟店決済および償還について、包括的な管理体制を示すとともに、リスクに応じた顧客デュー・ディリジェンスおよび取引モニタリングを実施する必要があります。口座振替および移動中の資金も価値貯蔵の保全対象となる場合があるため、利用者のウォレットに表示された残高だけを保護すればよいわけではありません。
- 関連ネットワークおよびウェブサイトに免許番号を開示し、アカウントの安全性、不正防止、システムの可用性および苦情受付窓口を維持してください。新機能の導入および重大なシステム変更には、リスク評価および独立評価の要件が適用されます。越境展開に際しては、現地法令を別途確認してください。香港の免許によって世界中で営業できる制度はありません。
単一用途施設：条例上の定義により除外されるもので、別種のSVFライセンスではありません
発行者が、自ら提供する商品またはサービスの購入に貯蔵価値を使用することのみを約束し、その他の関連する支払約束を行わない場合、条例の定義における単一用途施設の除外に該当する可能性があります。異なる法人による受入れ、価値の移転、その他の価値に関する取り決めを伴う場合は、さらに分析が必要です。
資本および要件：実際に単一目的の除外要件を満たす場合、SVFライセンス保有者に適用されるHK$25 millionの基準は適用されません。ただし、すべての前払式事業活動に他の資金面または消費者保護上の義務がないという意味ではなく、香港のSVFライセンス保有者を示す呼称を使用できるという意味でもありません。
- 単一発行者であることは、発行者の法人としての身元、加盟店契約、利用規則および実際の資金の流れによって立証する必要があります。同一のショッピングモール、ブランドまたはグループであることだけをもって、単一の発行者とみなすことはできません。受入先または約定内容に変更がある場合は、ライセンスの申請が必要か再評価してください。
- 商品機能が定義上の適用除外要件と引き続き整合しているかを定期的に確認し、契約書および商品変更の記録を保管してください。第三者加盟店、個人間送金、またはその他の支払用途を追加する前に、専門的な分析を受けてください。当初SVFライセンスが不要であったという理由だけで、適用除外との結論に恒久的に依拠してはなりません。
SVFの適用除外：附表8の法定カテゴリーおよびHKMAによる個別免除
別表8は、要件を満たす現金還元、デジタル商品、ポイント、および場所に関する制限が適用される2種類の設備を対象としており、それぞれがすべての条件を満たす必要があります。また、リスクが重大でない場合、香港金融管理局（HKMA）が個別に免除を認めることがあります。これらを、自動的に付与される簡易ライセンスと混同してはなりません。
資本および要件：適用される免除要件を満たす場合、通常のSVFライセンスの資本基準に基づく申請は行いません。ただし、資本額が少ない、または価値貯蔵額が小さいことを理由にライセンスが免除される一般的な制度はありません。指定された2種類の施設に関する措置には、価値貯蔵額100万香港ドルおよび同種の施設を合算した限度額が適用され、その他の条件もすべて満たす必要があります。
- まず、具体的な適用除外条項とその適用に関係する事実を特定し、利用目的、ユーザー規則、供給業者または施設に関する契約、および保存価値の計算根拠を保管します。個別の適用除外には、ユーザー数、保存価値の規模、または定期報告に関する条件が付される場合があります。適用除外を得る前に、承認済みであると自ら表明してはなりません。
- 各要件および貯蔵価値の合計を継続的にモニタリングし、機能、加盟店または施設に変更がある場合は改めて分析してください。HKMAは、免除要件を満たしているか確認するために情報を求めることができ、法定要件に従い、当該施設が免除の対象でなくなるよう措置することができます。免除を受けても、他の商品に流用できるSVFライセンスを取得したことにはなりません。
02 / ENTRY REQUIREMENTS
参入条件および主要要件
- まず、その仕組みが規則上使用可能な金銭的価値を保存するものか、また発行者が支払を受け入れる、または手配することを約束しているかを確認してください。ライセンスが必要なSVFを発行またはその発行を促進する前に、ライセンスを取得する必要があります。申請を提出しただけでは、ライセンス付与前に規制対象となる発行を開始することはできません。
- 申請は会社が行い、香港における主要営業場所、郵送先住所およびメールアドレスを記載する必要があります。ライセンス保有会社の主たる事業はSVFの発行であるべきであり、その他の事業は通常、SVFの運営を支援するために真に必要な範囲でのみ行うべきです。
- 事業計画は3年間を対象とし、対象顧客、利用場面、料金および収益源を説明するとともに、チャージ、支払い、加盟店決済および償還を示す資金フローを提示してください。市場規模の予測だけに頼らず、安全、効率的かつ持続可能に運営できることを示す必要があります。
- 資本基準は最低基準にすぎず、営業損失、決済時期のずれおよび退出費用に対応するため、十分な運転資金および流動資金も必要です。2,500万香港ドルを満たしても、HKMAが財務資源を十分と認める、または必ずライセンスを付与することを意味しません。
- 取締役、最高経営責任者および支配者は、適格性および適正性を備えていなければなりません。SVFスキームの日常管理および運営を担う者には、関連する知識と経験が必要です。誠実性、財務および規制に関する経歴を開示する必要があり、名義上の取締役や名義保有の取り決めで実質的な審査に代えることはできません。
- 貯蔵価値およびSVFのフロートを保護する有効な措置を設ける必要があり、通常は信託を利用し、関連資産を自社資金から分別します。十分な理由がある場合は、有効な銀行保証または保険を代替または補完策として検討できます。具体的な仕組みは規制当局の評価を受けます。
- 商品リスクに見合った顧客デューデリジェンス、制裁対象者のスクリーニング、継続的な取引モニタリング、および疑わしい取引の届出手続を整備してください。低リスク商品に対する簡素化措置または例外措置は、ガイドラインに定める具体的条件を満たす必要があります。匿名の商品や少額商品がすべて違法またはライセンス対象外だと一律に判断してはなりません。
- システムには、信頼性の高い決済セキュリティ、アクセス権限管理、データ保護および事業継続の仕組みが必要です。サイバー攻撃、詐欺およびシステム障害を対象とする実際のテストと統制の証拠を提出してください。ソフトウェアを購入したことだけでは、全体的な要件適合を証明できません。
- 初回申請では、コーポレートガバナンスおよびリスク管理、貯蔵価値の管理、マネーロンダリング対策、技術リスク、決済セキュリティ、事業継続の6分野について独立評価を提出する必要があります。評価者の資格および独立性に関する取り決めについて、まずHKMAに相談してください。
- 利用規約では、支払および返金の責任、料金、利用制限、苦情および紛争解決について明確に説明する必要があります。ライセンスは銀行ライセンスではなく、貸付、証券、保険、仮想資産取引または法定通貨連動型ステーブルコインの発行を自動的に認めるものでもありません。
03 / PEOPLE & GOVERNANCE
株主、取締役およびコンプライアンス担当者
- ライセンス保有者は、最高経営責任者および少なくとも1名の代行最高経営責任者を任命しなければなりません。取締役および該当する最高経営責任者の就任には、金融管理局の同意が必要です。意思決定上の責任、業務に充てられる時間および不在時の代替体制を説明し、SFCの責任者に必要な人数をそのまま流用してはなりません。
- 上級管理チームならびに財務管理、内部統制、リスク管理、コンプライアンスおよび内部監査を担当する主要人員は、HKMAの監督上の期待に沿って香港を勤務拠点とすべきです。香港の連絡先住所を置くだけで、実質的な管理をすべて海外で行う体制では、現地のガバナンスを示すには不十分です。
- 取締役会の構成は、相互牽制と集団としての専門的判断を可能にするものでなければなりません。規制上の指針では、一般的な基準として取締役の通常3分の1を独立非業務執行取締役とすることが示されていますが、具体的な構成は規模、複雑性および事業の性質に照らして評価する必要があります。これを一律に適用される固定的な構成として宣伝すべきではありません。
- コンプライアンス体制と疑わしい取引の届出をそれぞれ統括するため、コンプライアンス・オフィサーおよびマネー・ローンダリング報告責任者を任命する。通常は香港を拠点とし、十分な職位とリソースを備え、上級管理職に直接アクセスできる者とする。機関の規模によっては同一人物が両方の職務を担うこともできるが、独立性と業務量への配慮が必要である。
- 財務および貯蔵価値の業務では承認と照合作業を分離し、同一人物が受取人を登録し、支払いを承認し、口座を照合する事態を避ける必要があります。役割分担は組織の規模に応じて設定できますが、権限一覧、代行体制および定期的なアクセス権限の見直し記録を保持してください。
- テクノロジー、情報セキュリティおよび事業継続の責任者は、システム構成、決済フローおよび主要サプライヤーへの依存関係を理解し、テスト結果とインシデント対応について説明できなければなりません。グループのプラットフォームや外部委託サービスを利用しても、ライセンスを保有する経営陣のシステムセキュリティおよびサービス継続性に関する責任は免除されません。
- マネージャーの適格性評価、任命および継続的な業績審査の制度を整備してください。マネージャーの就任・退任および関連情報の変更は、法令に従って十四日以内に届け出る必要があります。従業員にも、申請時の一度限りの導入研修だけでなく、職務に応じた継続研修を実施してください。
04 / CAPITAL & PREMISES
資本金および事業所住所の要件
財務資源および資金源
非銀行申請者は、払込済株式資本2,500万香港ドル以上、または要件を満たす同等額の外貨資本に加え、同等以上のその他の財務資源を有していなければなりません。代替となる財務資源はHKMAが満足するものである必要があり、信用供与枠やグループ保証を申請者が任意に代替手段として用いることはできません。HKMAは、事業リスクに応じてより高い水準を求めることがあります。利用者の預かり価値および退出時の返金費用は、別途保全する必要があります。
法定資本金、純資産、速動資金その他の財務資源は、同じ概念ではありません。資本金は政府手数料またはコンサルティング料ではなく、顧客資産または準備資金と混同してはなりません。
香港の事業用住所および実質的な業務運営
- 申請では香港における主要営業場所を提示し、施設の取り決めは現地での経営、コンプライアンスおよび規制当局の閲覧に対応できるものである必要があります。確認したSVF指針には、統一的な最低面積またはワークステーション数の定めはありません。実際の必要性は人員、情報の機密性、事業モデルおよびリスクによって異なります。
- 施設の使用権、オフィスの配置および入退室権限を示す証拠を保存し、顧客情報、会社記録および機密性の高い業務を保護するための措置を説明してください。バーチャルオフィスやシェアオフィスが適合しているかどうかは、名称だけでは判断できません。実際の業務運営と機密保持能力を示す必要があります。
- 実店舗を通じてチャージ、返金または顧客対応を行う場合は、営業体制、現金および証憑の保管、代理店の監督、苦情の受付方法を明確にしてください。代理店の店舗がライセンス保有者の全体的なガバナンスに代わることはなく、他者のライセンスを借りて自ら価値貯蔵型商品を発行することもできません。
- データセンター、災害復旧拠点およびクラウドサービスの利用体制は、テクノロジーリスクおよび外部委託に関する評価の対象とする必要があります。すべてのサーバーを香港に設置することが法律上必須であると断定してはなりません。海外のシステムまたは記録が関係する場合は、HKMAおよび監査人による実効的なアクセスが妨げられないようにします。
- 移転、対面営業チャネルの拡大または重要なサーバールームの変更に先立ち、記録へのアクセス可能性、システムの継続性およびライセンス情報の更新要件を評価し、関連する義務に従って通知または事前協議を行ってください。会社登記所で住所変更を完了しただけでは、規制上の手続がすべて完了したことにはなりません。
05 / APPLICATION DOSSIER
申請書類チェックリスト
- 記入済みのSVFライセンス申請書および申請を裏付ける取締役会決議に加え、会社設立証明書、商業登記証明書、定款ならびに関連する株式割当書類を準備してください。旧式の会社書類番号を使用せず、HKMAの現行の指定様式および認証要件に従って提出してください。
- 申請者から最終支配者まで遡った株式保有および議決権の構造を提示し、支配者の申請情報、法人支配者の最新監査済財務諸表、資金源の説明を添付してください。複雑な信託、名義保有または間接的な支配関係は明確に説明する必要があります。
- 外部監査人の証明を受けた払込済み株式資本報告書および該当する財務情報を提出し、過去3事業年度分の監査報告書または財務諸表を提出します。新設会社で十分な実績がない場合は、その旨を正確に説明し、代替資料または追加資料として何が必要かをHKMAに確認してください。
- 事業計画および3年間の財務予測では、商品機能、顧客地域、決済限度額、料金および費用を説明し、完全な資金フロー図、清算・決済の取り決め、銀行との提携および主要リスクの説明を添付してください。これにより、予測とシステム設計を相互に照合できるようにします。
- 最高経営責任者、代行最高経営責任者、取締役および支配者について、所定の申請書と経歴情報を提出し、上級管理職および従業員の組織体制も添付してください。主要な役職の責任、香港での常駐体制、ならびにマネージャーの任命に関する管理体制を説明する必要があります。履歴書を提出するだけで、ガバナンス上の職務分担を説明しないのでは不十分です。
- 6つの主要分野を対象とする独立評価報告書を提出し、評価範囲、方法、指摘事項および是正状況を記載します。初回申請時に提出する報告書は、署名後6か月以内の有効性要件を満たす必要があります。また、システムに重大な変更を加えた後は、評価を裏付ける資料の更新も検討してください。
- 貯蔵価値に関する資料には、信託または代替的保護措置の書類、銀行専用口座の取り決め、外部法律意見および照合手順を含めるべきです。また、送金途上の資金、加盟店未収金、償還流動性および返金事務費用が保護範囲にどのように含まれるかを説明する必要があります。
- マネーロンダリング対策方針、組織および商品に関するマネーロンダリングリスク評価、顧客デューデリジェンス手順、制裁スクリーニングおよび取引モニタリング規則を提出してください。疑わしい取引に関する社内エスカレーション、報告および秘密保持の仕組みを示し、記録保存、担当者の責任および研修体制を明記してください。
- 技術資料では、システム構成、アクセス管理および変更管理、決済認証、ログ、脆弱性管理を説明してください。また、セキュリティテスト、事業継続および災害復旧訓練の証拠に加え、外部委託先の評価、契約、終了および代替の取り決めも準備してください。
- 発行者と利用者との契約、各SVFスキームの運営規則、および参加当事者間の契約を準備します。資金に関する責任、返金、手数料および苦情対応を項目ごとに明確にしてください。スキーム終了計画には、発動条件、利用者への通知、返金手続きおよび必要な資源の調達先を定める必要があります。
06 / APPLICATION ROADMAP
申請手続きおよび所要期間
HKMAは、すべてのSVF申請に適用される一律の最低審査期間または承認期限を公表していません。必要書類が揃い、正式な申請として書面で確認された後に初めて審査が開始されます。審査中に追加資料や面談が求められたり、審査が中断されたりすることがあります。中断が6か月以上に及ぶ場合、通常は新たな申請が必要です。コンサルタントが示す準備期間や審査期間は個別案件の見積もりであり、規制当局による約束ではありません。
- 第1段階では、商品および資金の流れを整理し、SVFライセンスの対象、定義上の除外、または特定の適用除外のいずれに該当するかを判断するとともに、クロスボーダー業務その他の業務上の境界を特定します。助言上の結論は実際の契約および取引の取り決めに基づくべきであり、ウォレットの名称だけでライセンス区分をあらかじめ決めてはなりません。
- 第2のステップは、正式申請の前に、事業、株主構成、資本および現地の経営体制についてHKMAのライセンス担当チームと協議することです。HKMAは事前協議を強く推奨していますが、面談への参加や予備的見解の受領は承認を意味せず、その後に申請が受理されることを保証するものでもありません。
- 第3のステップは、人員、財務上の保全措置、銀行取引および技術面の体制を整備し、方針を検証可能なプロセスに落とし込むことです。同時に、独立評価者についてHKMAの見解を求め、評価者が後に独立した審査を要する業務運営や統制の実装に関与していないことを確認します。
- 第4段階では、発給概要の付属書Bに従って申請書類および証拠資料を準備し、6つの領域すべてについて独立評価を完了し、不備に対処します。提出前に、報告書の有効期間とすべての資料を確認します。会社書類と事業計画だけを提出し、重要な管理体制の構築をライセンス取得後に先送りすることは避けてください。
- 第5段階は、HKMAにフォームおよび必要書類を提出することです。情報が不十分な場合、提出物は申請書案としてのみ扱われることがあります。必要な情報がすべて受領され、書面で確認された後に初めて正式申請として処理されるため、受領日をそのまま承認審査の起算日とみなすことはできません。
- 第6のステップは、指定された期限内に追加書類の提出要請および規制当局からの照会に回答し、取締役、上級管理職その他の職員の面談に協力するとともに、事業およびシステムの実際の運用を説明することです。期限内に情報を提出しない場合、手続が一時停止されることがあります。停止が長期化した場合は、資料の更新または再申請が必要となる場合もあります。
- 第7のステップでは、HKMAが最低基準およびその基準を継続的に満たす能力に基づいて、承認または拒否を決定します。より高い資本要件、貯蔵価値の保全、業務範囲の制限または取扱商品の制限などの条件を付す場合があります。ライセンス取得後、実際の発効日および条件に基づいて業務開始時期を判断します。
- 第8段階では、ライセンス番号の表示、料金の支払いおよび継続的な報告を実施し、条件に従って営業を開始したうえで監督を受けます。変更および事故の報告体制を整備します。ライセンスの取得をコンプライアンス対応の完了とみなしてはならず、年次料金の支払いをライセンスの毎年の再承認と誤って説明してはなりません。
07 / ACQUISITION & CHANGES
買収、株主・取締役の変更およびクロージング
- 買収では通常、認可を受けた会社の株式および支配権を取得します。法人から切り離して単独で使用できるライセンス証書を購入するものではありません。まずHKMAの認可機関登録簿、ライセンス条件および監督当局とのやり取りを確認してください。グループのブランドや海外の認可を、買収対象会社が有する香港での認可と取り違えないようにしてください。
- 支配者の審査では、名義上の株式保有だけを見るわけではありません。少数株主支配者には、議決権の少なくとも10%から50%以下を行使できる者が含まれます。多数株主支配者とは、議決権の50%を超えて行使できる者を指し、間接支配者も含まれます。議決権に関する取り決めと実際の影響力を併せて分析してください。
- 該当する支配者となるには、金融管理専員の事前同意が必要です。間接保有や契約を通じた支配であっても、当然に審査が免除されるわけではありません。取引文書では、必要な規制当局の同意をクロージングの先行条件とすることが望ましく、先に支配権を移転してから申請することにはコンプライアンス上のリスクがあります。
- 買収者は、支配関係の連鎖、資金源、財務力および適格者に関する情報を準備し、買収後の取締役、上級管理職、資本およびビジネスモデルについて説明する必要があります。過去にライセンスを保有していたとしても、新たな支配者が自動的に承認されるわけではなく、HKMAは新たなリスクに応じて追加要件を課す場合があります。
- デューデリジェンスでは、貯蔵価値およびフロートが全額保全されているか、信託が有効かを確認し、加盟店決済、送金途上の資金および返金債務を調査する必要があります。会社の純資産または銀行残高の合計だけを見るのではなく、資金の混在、照合差異および関係者による資金利用もすべて調査してください。
- マネーロンダリング対策上の不備、制裁および詐欺事案、利用者からの苦情、データ漏えい、外部委託への依存、未完了の是正措置を確認する必要があります。取引評価および補償条項には過去のコンプライアンスリスクを反映させるべきであり、買収によって対象会社の既存責任が消滅するわけではありません。
- クロージング前に、新任取締役および最高経営責任者に必要な同意が得られていることを確認し、人員・システムの引継ぎおよびサービス継続のための体制を整備します。買収後に新商品を追加する場合、貯値金の保護方法を変更する場合、または重要なプラットフォームを移行する場合は、該当する届出、協議および独立評価の要件を別途満たす必要があります。
株主、取締役およびその他の重要な変更
- 2026年11月3日現在、現行のSVF関連資料は2025年10月の監督上の適用指針と併せて読む必要があります。預かり価値の保全では、残高の分別管理だけでなく、移動中の資金、加盟店口座への口座振替による入金、および返金に必要な追加の事務資金も対象とする必要があります。
- 2025年10月の申請ガイドラインでは、蓄値保護・管理システムについて、少なくとも年1回、独立したレビューまたは監査を受けるべきであり、重要な変更の前にはHKMAに相談する必要があるとされています。専用口座の資産が帳簿上の蓄値および預金の額を下回った場合は、速やかに上位へ報告し、当局への報告を行うべきであり、年次レビューまで対応を待ってはなりません。
- 2025年4月11日付のHKMA通達は、SVFライセンス保有者に対し、自社のビジネスモデルに照らして認可済み支払いを利用した詐欺を防止する措置を見直し、弱点を特定して相応のシステム改善を行うことを求めています。新商品の開発も考慮に含める必要があります。銀行の措置を分析せずにそのまま全面的に適用するという趣旨ではありません。
- 2026年6月12日施行の「重要インフラ産業のコンピュータシステムに関する実務規範」は、HKMAにより重要インフラ運営者として指定されたSVFライセンス保有者を対象とします。適用の有無は指定状況を確認する必要があります。指定対象に課される追加義務を、すべてのライセンス保有者に共通する要件として説明してはなりません。
- 税関の2026年5月版MSOライセンスガイドは、SVFの主たる事業に付随する金銭サービスの免除を引き続き明示しています。送金に関与した時点でSVFに別途MSOライセンスの申請が必須となるという断定的な説明はウェブサイト上で訂正し、その活動が実際に同一ライセンス保有者の付随サービスに該当するか確認してください。
- 香港の法定通貨参照型ステーブルコイン発行者制度は2025年8月1日に施行されており、独立した制度として判断する必要があります。SVFライセンス取得後にステーブルコイン発行が当然に認められる業務であると、公式ウェブサイトで一律に説明し続けてはなりません。また、ステーブルコイン制度の資本要件をSVF申請の基準に混在させてはなりません。
- 同一サイト内の既存ガイドにある、附表6の最低基準、審査期間を一律の月数で示す記述、固定的なライセンス更新周期、および未確認の条文番号に関する記述は、流用しないでください。本資料はHKMAの公式な認可・監督文書に基づいており、コンサルタントの予算やサービス提供期間を法定基準として示すものではありません。
08 / ONGOING COMPLIANCE
承認後の維持管理および継続的な責任
- スケジュール3の最低基準および個別ライセンスの条件を継続して満たし、資本、損失および流動性への圧力を監視します。規制要件に基づき必要とされる財務資源は自社業務のみに使用し、株主、取締役、上級管理職または関連会社との取引に使用してはなりません。
- 第584章別表4に定める該当金額のライセンス料を納付する必要があります。初回はライセンス発効後十四日以内、その後は毎年、発効日の応当日までに納付します。実際の金額は納付時に最新の法令または通知で確認してください。コンサルティング料を法定申請手数料として表示してはなりません。
- 預り金およびSVFの預託金は、常時、有効な法的・運用上の保護措置の対象としなければなりません。専用口座の資産は自己資金および他事業の資金から分別し、定期的に照合する必要があります。加盟店への支払予定額や送金中の資金は、銀行口座にまだ入金されていないという理由だけで保全額の計算から除外してはなりません。
- 貯蔵価値の保全・管理システムは、少なくとも年1回、独立したレビューまたは監査を受ける必要があり、外部法律意見書および関連書類を継続して保管しなければなりません。大幅な変更の前にはHKMAに相談します。不足が発生した場合は、原因および是正措置を説明して、速やかに上級管理職およびHKMAに通知します。
- 6つの中核領域について少なくとも年1回、正式なリスク評価を実施し、その結果に基づいて追加の独立評価の頻度と範囲を決定してください。新サービスまたは重要な機能強化の提供開始前にも、規制要件に従って評価を手配する必要があります。6項目すべてについて完全な外部評価を毎年必ず再実施する義務がある、と誤って説明してはなりません。
- 顧客デュー・ディリジェンス、リスク分類、制裁対象者のスクリーニングおよび取引モニタリングを継続します。不審な状況を社内で分析し、法令に従って合同財富情報組に報告してください。報告しても口座リスクへの対応に代わるものではありません。また、調査を妨げるおそれのある情報を顧客に漏らさないよう注意する必要があります。
- 現行のSVFマネー・ローンダリング対策ガイドラインに基づき、顧客デュー・ディリジェンス資料は取引関係の継続中および終了後少なくとも5年間、取引記録は取引完了後少なくとも5年間保存しなければなりません。保存期間の延長が求められる場合はこれに従う必要があり、会社の会計記録の保存期間と混同してはなりません。
- HKMAが指定する様式および期限に従って監督報告書、財務情報および経営情報を提出し、立入検査、オフサイト分析および監査人の報告に協力してください。提出業務の責任者と確認手順を定める必要があります。会社の年次届出を済ませていることだけでは、監督関連書類の不備を正当化できません。
- 決済の安全性とテクノロジー管理体制を継続的に維持し、バックアップからの復旧、事業継続およびインシデント対応を定期的にテストしてください。重要な業務上、システム上または評判上のリスクは、関連する通知の要件に従って速やかに報告してください。事象ごとに要件は異なるため、一律の24時間以内の報告期限を設けてはなりません。
- 外部委託の開始前および委託期間中は、委託先の能力、守秘義務、サービス水準、監査アクセス、ならびに契約終了時の移行・代替体制を評価してください。親会社グループが技術業務や顧客対応を担う場合でも、ライセンス保有者は最終的な管理権限と責任を果たす能力を維持しなければならず、規制上の責任まで委託することはできません。
- 利用者規約、手数料、償還方法および苦情受付窓口を明確にし、容易に確認できるようにしてください。オンラインツールではライセンス番号を開示し、機器型商品では可能な場合、ツールまたは包装に表示します。苦情や不正事案の原因を分析し、カスタマーサービスの案件処理率だけで顧客保護を評価しないでください。
- 承認済みの退出計画を維持し、秩序ある返金および管理費用に充てる十分な資金を確保するとともに、通知・返金手続が実際に運用可能かを検証してください。事業の停止またはライセンスの取消しによって、利用者や加盟店に対する未履行の義務が消滅することはありません。HKMAの指示に沿って対応する必要があります。
09 / FREQUENTLY ASKED
よくあるご質問
01電子ウォレット、プリペイドカードおよび個人間送金には、それぞれ異なるSVFライセンスが必要ですか？+
HKMAは、端末型とネットワーク口座型の製品を、同一のSVF制度の下で規制しています。電子ウォレット向けの別個の、より取得要件の低いライセンスはありません。個別の認可範囲は、引き続き認められた業務とライセンス条件によって決まります。一般的な製品機能がすべて自動的に承認されると解釈してはなりません。
02QRコード決済機能だけでも、必ずSVFの申請が必要ですか？+
必ずしもそうではありません。重要なのは、プラットフォームが規則に従って金銭的価値を保存しているか、また、誰が支払いの受領または手配を約束しているかです。技術的な伝送のみ、銀行口座からの直接引落し、または他の機関による発行を伴う仕組みは、実態に即して分析する必要があります。QRコードやモバイルアプリがあるというだけで、SVFライセンスが必要と判断することはできません。
03単一ブランドのギフトカードは必ずライセンス不要ですか？+
発行者自身が提供する商品またはサービスの購入にのみ使用され、他の関連する支払約束を伴わない単一用途の施設は、条例上のSVFには該当しません。同一ブランドのもとに別法人の加盟店が存在する場合、または価値の移転・交換が可能な場合は、改めて確認する必要があります。ブランドが同一であることだけで判断してはなりません。
04預り残高が100万香港ドル未満であれば、通常、申請は不要ですか？+
いいえ。1,000,000香港ドルの上限は、附表8に定める特定の2種類の施設または限定的な供給者の仕組みに関係するものであり、用途、施設、同種の複数の設備の合算などに関する条件があります。すべての小規模ウォレットに適用される一律のライセンス免除基準ではなく、申請当初だけに適用される審査額でもありません。
052,500万香港ドルの資本には、顧客の預り金額が含まれますか？+
顧客の預り金を株主出資資本として扱ってはなりません。資本その他の適格な財務資源はライセンス保有会社の事業運営を支えるために用い、預り金およびSVFの預託金は別個に保全する必要があります。決済流動性、潜在的な営業損失、ならびに事業撤退や返金に伴う事務費用も考慮してください。
06銀行融資枠または親会社の保証で資本要件を代替できますか？+
条例上、要件を満たすその他の財務資源を同等以上の水準で充当することが認められていますが、受け入れの可否はHKMAの評価によります。未実行の融資枠やグループ保証を適格な資本とみなすことはできません。貯值金の保全を目的とする銀行保証または保険も、会社の資本要件とは別のものです。
07申請は六か月または十二か月以内に完了すると保証されますか？+
すべての案件に適用される固定の承認期間はありません。HKMAは、情報の完全性、株主および経営陣の経歴、システム、独立評価の結果などを踏まえて審査します。追加資料の提出が期限を過ぎると、審査が保留となる場合があります。コンサルタントによる準備期間や承認時期の見積りはプロジェクト計画の目安にすぎず、当局によるサービス上の約束として扱うことはできません。
08SVF事業に送金または両替サービスを付随させることはできますか？+
SVFの主たる事業に付随する、または補助的なサービスとして評価できる場合があります。税関の現行ガイダンスでは、付随事業の要件を満たすSVFライセンシーは、別途MSOライセンスを取得する必要はないとされています。ただし、別のグループ会社が運営する場合、独立した主たる事業となる場合、または海外市場が関係する場合には、改めて判断する必要があります。
09SVFライセンス取得後に法定通貨建てステーブルコインを発行できますか？+
SVFライセンス自体は、法定通貨参照型ステーブルコインの発行を認めるものではありません。香港の関連するステーブルコイン発行者制度は2025年8月1日に施行されており、その法令および業務範囲に基づいて別途評価する必要があります。両制度がいずれもHKMAの監督下にあることを理由に、相互のライセンスまたは資本要件を代用することはできません。
10最高経営責任者およびコンプライアンス担当者は全員、海外に居住したままでよいですか？+
HKMAは、上級管理職ならびに財務、リスク管理、コンプライアンス、内部監査の主要担当者が香港を拠点とすることを期待しています。マネー・ローンダリング対策コンプライアンス・オフィサーおよびマネー・ローンダリング報告責任者も、通常は香港に常駐します。海外グループによる支援は可能ですが、申請者は実質的な現地管理体制と職務を遂行する能力を示す必要があり、名目上の連絡担当者だけでは不十分です。
11独立評価とは、コンサルタントの報告書を購入すれば要件を満たせるということですか？+
独立評価では6つの主要分野を対象とし、能力と独立性を備えた担当者が実施し、実際の統制およびシステムに関する証拠に基づいて結論を導く必要があります。統制の導入に関与したコンサルタントは、その業務を独立して評価するのに適さない場合があります。報告書に不備があれば引き続き是正が必要であり、この評価がライセンス取得を保証するものではありません。
12プリペイド式ゴールドを別の銀行口座に保管すれば十分ですか？+
分別口座を設けただけで、発行者が破産した場合に利用者が優先権を得られるとは限りません。通常は、有効な信託、法律意見書、明確な口座指定および返金手続も必要であり、移動中の資金や加盟店残高も対象とする必要があります。十分な根拠がある場合、HKMAは銀行保証または保険による代替策や補完策を評価することがあります。
13SVFライセンスはMSOライセンスと同様に、定期的な更新申請が必要ですか？+
SVF制度では、MSOの定型的な更新申請手続をそのまま適用するのではなく、基準および条件への継続的な適合と年次手数料の納付が重視されます。法令違反または基準不適合を理由にライセンスが取り消される場合があります。年次手数料を納付したからといって、当該年度のすべての営業行為が適法であるとHKMAが確認したことにはなりません。
14すべての顧客情報および取引記録は、一律に7年間保存されますか？+
現行のSVFマネーロンダリング対策ガイドラインの基本要件は、顧客デューデリジェンス情報を取引関係の継続中および終了後少なくとも5年間、取引記録を取引完了後少なくとも5年間保存することです。個別の延長措置やその他の法的要件がある場合は別途遵守しなければなりません。会社の会計記録の保存期間を、マネーロンダリング対策上の記録保存規則の代わりにすることはできません。
15ライセンスを保有すれば、銀行口座の開設や越境通行が保証されますか？+
保証はありません。銀行および決済パートナーは、事業、支配者およびコンプライアンス上のリスクを独自に評価します。また、越境サービスは関連地域の法律も遵守しなければなりません。SVFライセンスは香港における特定の活動の規制上の基盤となるものであり、銀行口座開設の確約、決済システムの会員資格、または海外ライセンスを意味するものではありません。
16既存のライセンス保有会社を買収すれば、審査を経ずにそのまま営業を開始できますか？+
いいえ。支配者、取締役および最高経営責任者の変更には、それぞれ個別の同意要件があり、既存のライセンス条件や過去の是正義務も引き続き適用されます。買主は、まず規制当局との協議を行い、必要な同意を得たうえで、取引条件に従ってクロージングする必要があります。株式取得を、審査なしに認可を取得する方法として宣伝することはできません。
172026年の重要インフラ規範は、すべてのSVFライセンス保有者に適用されますか？+
すべての機関に自動的に適用されるものではありません。2026年6月12日に発効する業界行動規範は、重要インフラ運営者としてHKMAに指定されたSVFライセンス保有者を対象とします。一般のライセンス保有者も、従来からのテクノロジーおよびオペレーショナル・リスクに関する義務を引き続き遵守する必要があります。具体的な追加要件については、指定および通知を確認してください。
18香港の認可銀行がSVFを発行する場合、同じライセンスを別途申請する必要がありますか？+
香港の認可銀行は、条例に基づきSVFライセンスを付与されたものとみなされ、HKMAの別途適用されるガイドラインにも従います。この取扱いを、すべての銀行商品が規制の適用除外となる意味に解釈してはなりません。また、銀行が株主であっても、自らは認可銀行ではないテクノロジー企業その他のグループ法人には適用されません。
10 / OFFICIAL REFERENCES
公式根拠および情報の確認
資料整理日：2026年11月3日以下の規制当局ウェブサイトは、適用法令、最新の様式、料金および登録状況の確認に使用します。一次法令、所管当局の現行要件および個別案件に関する決定が優先されます。
Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited作成；業務経理の唐上永（唐生）が専門的に解説します。個別案件に関する法律、税務または投資上の助言を構成するものではありません。