TCSPのライセンス保有者は、第29章に基づき登録された信託会社と同一ではありません。また、登録信託会社が関連業務を行っていても、TCSPの要件が自動的に免除されるわけではありません。まず実際のサービスおよび事業運営主体を特定し、そのうえで登録要件、営業ライセンスおよびその他の規制上の境界をそれぞれ判断してください。情報の確認日は2026年11月3日です。本文の解説は唐上永(唐生)名義とし、公式情報源については原著者名を維持することができます。[1] [2] [4]
信託会社の登録は《受託人条例》(第29章)第8部に基づき、特定の会社に対する資格登録です。TCSPは、《マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与対策条例》(第615章)第5A部に基づき、事業として信託または会社サービスを提供する場合に規制されます。両者は上下位のライセンスではなく、相互に代替するものでもありません。[1] [2] [4]
01 / BUSINESS SCOPE
事業範囲と申請の価値
TCSPのライセンス保有者は、第29章に基づき登録された信託会社と同一ではありません。また、登録信託会社が関連業務を行っていても、TCSPの要件が自動的に免除されるわけではありません。まず実際のサービスおよび事業運営主体を特定し、そのうえで登録要件、営業ライセンスおよびその他の規制上の境界をそれぞれ判断してください。情報の確認日は2026年11月3日です。本文の解説は唐上永(唐生)名義とし、公式情報源については原著者名を維持することができます。[1] [2] [4]
- TCSPライセンスにより、免除対象ではない事業者は明確な事業上のコンプライアンス上の地位を得て、許可された条件のもとで会社設立、秘書および登記住所サービス、または明示された信託サービスを提供できます。利用者は公式のライセンス保有者名簿を確認できますが、ライセンス保有は政府がサービスの質や投資収益を保証することを意味しません。[2] [3]
- 第29章に基づき登録される信託会社は、特定の資本金、取締役および株主構成の要件を満たす必要があり、この法定の会社形態を実際に必要とする機関に適しています。顧客は登録資格を確認できます。これはあらゆる受託者業務に唯一の組織形態ではなく、一般のTCSPを登録信託会社として表示してはなりません。[1] [4]
- まず2つの制度を区別することで、会社秘書役サービスの提供者が誤ってTrustの要件を前提に資本を調達することを防ぎ、また、登録済みの信託会社がTCSPライセンスの取得を見落とすことを防げます。申請予算には、会社設立、法定の資本保全要件、政府への申請手数料および継続的なコンプライアンス費用を個別に計上してください。コンサルティングの見積書1通で法定要件に代えることはできません。[1] [2]
- 適格性審査、顧客デューデリジェンスおよび継続的モニタリングは、隠れた支配権、疑わしい名義貸しおよび資金源が不明な資金の特定に役立ちます。特定の信託が承継またはリスク隔離を実現できるかどうかは、有効な契約、実際の資産移転および適用法令によります。Trustの登録またはTCSPライセンスだけを根拠に、絶対的な保証をすることはできません。[2] [6]
Trust:第29章第8部に基づく信託会社の登録
これは、《受託人条例》に定める特定の条件を満たす会社に対する会社登録資格です。あらゆる信託契約を個別に承認するものではなく、TCSPの上位区分でもありません。登録済みの会社であっても、香港で免除対象外の信託サービスまたは会社サービス業務を営む場合は、別途TCSPライセンスを取得する必要があります。登録証明書だけを根拠に対外的に業務を行うことはできません。[1] [4]
資本および要件:発行済株式資本は少なくとも300万香港ドルとし、そのうち少なくとも300万香港ドルを実際に現金で払い込む必要があります。さらに、会計事務署長の指定に従い150万香港ドル以上の預託金を用意するか、同署長が受け入れる銀行保証を提出しなければなりません。また、保証預託金を使用せずに関連義務を履行できることを証明する必要があり、名目上の資本金や顧客資産を代用することはできません。[1]
- 申請者は香港で設立または再住所地化された非私人会社であり、定款上の目的が第81条に定める範囲に限定され、取締役が少なくとも2名いなければなりません。原則として、会員の持株比率は発行済株式資本の5分の1を超えてはなりません。銀行子会社には別途例外があります。払込済み現金の額および法定の保護措置について、取締役が確認し、適切な証拠を提出する必要があります。[1]
- 登録要件および適用されるコーポレート・ガバナンス上の義務を継続的に満たし、資本、構成員の持株制限および銀行関連の保全措置を確認してください。Trustとしての登録は、3年ごとのTCSP更新手続ではありません。TCSPライセンスも保有する場合は、更新、人員変更の届出、顧客デューデリジェンスおよび記録保存の義務を別途履行する必要があり、両者の義務を相互に代替することはできません。[1] [2]
TCSP:信託または会社サービス提供者の営業ライセンス
第615章に基づき、法定の適用除外がない限り、香港で業として他人に法人設立、取締役または会社秘書役サービスおよび指定住所を提供すること、明示信託の受託者として行為すること、または特定の名義株主サービスを提供することには、ライセンスが必要です。信託サービスと会社サービスは別個のTCSPライセンスではなく、ライセンスの保有は第29章に基づく登録と同等ではありません。[2] [4]
資本および要件:TCSP制度では、すべての申請者に一律に適用される最低払込資本金や法定保証金は定められていません。また、信託サービスの提供自体によって第29章の300万香港ドルの基準が適用されることもありません。ただし、事業規模に見合った実質的な業務運営体制およびマネー・ローンダリング対策のリソースを整備する必要があります。政府への申請手数料とコンサルティングサービス費用は、いずれも規制上の資本ではありません。[1] [2] [6]
- 個人事業主、パートナーシップまたは法人は、有効な事業登録証明書を保有し、該当する取締役、パートナーおよび自然人である最終受益者を特定するとともに、適用規則に基づく適格性審査を受ける必要があります。COおよびMLROを任命し、リスクベースのマネー・ロンダリング対策制度を整備してください。事業体に適用される免除と個人に適用される免除は、それぞれ分けて分析する必要があります。[2] [5] [6]
- ライセンスの有効期間は通常3年間です。更新申請は、有効期限の60日前までに提出する必要があります。新たに加わる非免除対象の取締役、パートナーまたは最終受益者については、事前に書面による承認を得なければなりません。継続的なリスク評価、顧客デューデリジェンスおよび疑わしい取引の報告を実施し、記録を少なくとも5年間保存するとともに、情報の変更および事業停止を所定のとおり届け出てください。[2] [6]
02 / ENTRY REQUIREMENTS
参入条件および主要要件
- まず、香港で業として他者に法定サービスを提供しているかを判断してください。定義は第615章付表1第1部に定められており、法人の設立、取締役または会社秘書役への就任もしくはその手配、指定住所の提供、信託の受託者として明示的に行為すること、ならびに特定の名義株主サービスが含まれます。付表2には、デュー・ディリジェンスおよび記録保存の義務が別途定められています。[2]
- TCSPの申請者は、個人事業主、パートナーシップまたは法人であることができ、有効な商業登記証を保有していなければなりません。申請者を香港の非公開有限会社に限定することはできません。海外法人も、適用される香港での登記、情報開示および適格性・適切性の要件を満たせば申請できます。[2] [5]
- 免除対象ではない申請者および関係者は、適格性審査に合格しなければなりません。法人は取締役および最終受益者を特定する必要があります。直接株主の一覧のみを提出して多層構造の背後にいる自然人を見落としてはならず、また、すべての一般株主を機械的にこの審査の対象となる最終受益者とみなしてはなりません。[2] [5]
- 信託登録の申請者は、香港で設立された会社または移転登記された会社であり、Companies Ordinance第11条にいう非公開会社であってはなりません。定款に定める目的は、Trustee Ordinance第81条に規定する目的の一部または全部に限定されなければならず、一般的な非公開会社向けの標準定款をそのまま使用することはできません。[1]
- Trustの登録には、発行済株式資本を少なくともHKD 3 millionとし、そのうち少なくともHKD 3 millionを実際に現金で払い込むこと、および取締役確認書の提出が必要です。また、所定の方法により法定預託金または銀行保証を手配し、当該預託金を使用しなくても会社が関連義務を履行できることを取締役が確認しなければなりません。[1]
- Trust companyのいかなる構成員も、いかなる時点においても、その時点の発行済株式資本の5分の1を超えて保有することはできません。ただし、法令には銀行の子会社に関する別個の例外があります。一般の申請者が単一株主による完全所有となる形で設立することはできず、この例外をすべての金融機関の子会社または上場会社の子会社に拡張して適用することもできません。[1]
- TCSPの法定免除は、対象者の身分に照らして個別に確認する必要があります。認可機関、法定定義を満たす法律・会計の専門家、ならびに信託または会社サービスが主業務に付随するSFCライセンス法人などは、免除の対象となる場合があります。一般の会社が弁護士または会計士を任命しただけで、包括的な免除を受けるわけではありません。[2]
- 申請時および営業時のいずれにおいても、業務のリスクに見合ったマネー・ローンダリング対策体制を整備し、組織および顧客のリスク評価、顧客受入れ、継続的なモニタリング、疑わしい取引の届出、記録保存を含める必要があります。外部委託による支援を受けても、ライセンス保有者および経営陣の責任に代わるものではありません。また、ひな形を購入するだけでコンプライアンスが完了するわけではありません。[6] [8]
03 / PEOPLE & GOVERNANCE
株主、取締役およびコンプライアンス担当者
- Trustの登録には、定款等の基本文書に従って適切に取締役会を構成し、取締役を少なくとも2名置く必要があります。これは第29章に基づく登録要件であり、すべてのTCSP法人に一律に取締役2名が必要だと適用すべきではありません。一般の会社は、会社の種類に応じた取締役および会社秘書役の要件を別途遵守する必要があります。[1] [2]
- 規則に基づき、TCSP法人の取締役および最終受益者、パートナーシップのパートナーおよび最終受益者、ならびに個人事業主および関連する最終受益者は、適格性審査の対象となります。個人が法律上の免除を受ける場合は、その資格を示す証拠を提出すべきであり、本人の身元開示を省略してはなりません。[2]
- 法人の最終受益者は、自然人まで遡って特定する必要があります。これには、株式資本または議決権の25%超を直接または間接に支配する者、または経営に対する最終的な支配を行使する者が含まれます。ちょうど25%は25%超には該当しませんが、経営支配によって独立して本人特定の対象となることがあります。審査を回避する目的で株式を分割することはできません。[2] [5]
- コンプライアンス・オフィサー(CO)およびマネー・ローンダリング報告責任者(MLRO)を任命する必要があります。COは経営陣の一員であることが望ましく、MLROには十分な資格と権限が必要です。事業規模によっては、同一人物が両職を兼任できますが、社内に責任者を置かなくてよいことや、すべての責任をコンサルタントに委ねられることを意味するものではありません。[5] [6]
- 公式のマネーロンダリング対策ガイダンスでは、COおよびMLROが通常、香港を業務の拠点とし、十分な知識とリソースを有し、上級管理職に連絡できるよう、経営陣が可能な限り確保することを求めています。また、不在時の代行体制も整備してください。この原則を、すべての株主および取締役に香港居住を一律に義務付ける法定要件として言い換えるべきではありません。[6]
- TCSPは、証監会の担当役員(RO)制度ではありません。ROを一律に2名置く要件、特定の学歴、3年の経験または必須試験を作り上げて説明しないでください。ただし、組織には適格な人員を配置し、従業員のスクリーニングと継続的な研修を実施したうえで、研修およびコンプライアンス事案への対応を示す証拠を保管する必要があります。[2] [6]
- TCSPに雇用され、雇用主に代わって顧客にサービスを提供する従業員は、通常、その雇用業務について個人として別途TCSPライセンスを申請する必要はありません。従業員が自身の名義で関連業務を独立して営む場合は、ライセンスを要する事業者に該当するかを改めて判断する必要があり、雇用主のライセンスをそのまま利用することはできません。[4]
04 / CAPITAL & PREMISES
資本金および事業所住所の要件
財務資源および資金源
TCSPには一律の最低払込済株式資本や法定預託金の要件はなく、信託サービスを提供するだけで自動的に300万香港ドルが必要となるわけではありません。Trustの登録には、発行済み株式資本300万香港ドル以上、そのうち現金で300万香港ドル以上を払込み済みであることに加え、150万香港ドル以上の法定預託金、または受け入れ可能な銀行保証が必要です。運営資源は別途確保し、資本を機械的に重複計上すべきではありません。[1] [2]
法定資本金、純資産、速動資金その他の財務資源は、同じ概念ではありません。資本金は政府手数料またはコンサルティング料ではなく、顧客資産または準備資金と混同してはなりません。
香港の事業用住所および実質的な業務運営
- TCSP申請では、有効な商業登記証明書と一致する営業所住所を記載する必要があり、その住所はライセンスおよび公開ライセンス保有者登録簿に掲載されます。登記上の本店所在地、商業登記上の営業所住所、実際に記録を保管する場所は、正確に区別してください。郵便物を受け取る住所を購入するだけでは、実際の事業運営体制が適法であることの証明にはなりません。[2] [5]
- 公式のライセンス取得ガイダンスでは、一律の甲級オフィス要件、最低床面積または固定賃貸期間は定められていません。アドバイザーの推奨事項を法定要件として示してはなりません。実際の業務形態に照らして、シェアオフィスの利用や住宅利用に関する制限を評価し、守秘義務、記録の取出し、担当者への連絡および規制当局による検査に対応できるようにしてください。[2] [6]
- 規制上の営業所は、顧客を受け入れるオフィスに限らず、管理業務の実施、取引の処理、または業務上の資料・記録の保管を行う場所も含みます。外部の保管施設や電子システムを使用する場合は、所在地、アクセス権限およびバックアップの体制を記録し、権限を有する検査が行われた際に資料を速やかに提出できるようにしてください。[2] [6]
- 同一の事業主体が香港に複数の支店を開設する場合、通常必要となるTCSPライセンスは1件のみです。申請には支店の商業登記証ではなく、主要な商業登記証を使用します。各支店についても、法令に従って登録し、コンプライアンス管理の対象に含める必要があります。また、当局はTCSPライセンスを営業所に掲示する必要はないと明示していますが、顧客に誤解を与えてはなりません。[5]
05 / APPLICATION DOSSIER
申請書類チェックリスト
- TCSPの基本申請にはTCSP1を使用し、有効な商業登記証の写しおよび様式で求められる添付書類を提出します。申請前に、申請主体、商号、事業所住所およびサービス区分を確認してください。現行の様式および追加資料の要件は会社登記所から直接ダウンロードし、顧問業者の古いテンプレートを使用しないでください。[2]
- 適正性審査の対象となる者は、それぞれ該当する申告書に記入し、申請書と併せて提出しなければなりません。個人はTCSP4、法人はTCSP5を使用します。有罪判決、破産、清算または関連するコンプライアンス事項を正確に開示してください。適用除外資格を主張する者は、有効な専門資格または規制上の資格を示す証明書類を用意してください。[2]
- 持分および支配の連鎖全体を説明できる組織図、取締役一覧、社員名簿の情報、および関連する本人確認書類を準備してください。多層の海外持株構造または信託による保有については、最終的に支配する自然人をどのように特定するかを説明し、会社登記情報の調査記録を保管してください。具体的な確認および追加書類の要件は、公式フォームおよび通知に従います。[2] [5]
- 事業説明では、会社秘書役、住所提供、名義提供、受託者サービスを明確に区別し、顧客の獲得経路、サービス提供地域、料金体系を記載してください。これは申請内容の整理や照会への回答に役立つ実務資料です。すべての申請に、所定ページ数の事業計画書または3年間の収益予測が法的に必須であると主張してはなりません。[2] [6]
- 組織としてのリスク評価、マネー・ローンダリング対策および業務手順を整備し、COおよびMLROの任命、職務、ならびに代行体制を記録してください。顧客デュー・ディリジェンスのサンプルは実際の業務内容を反映する必要があります。信託サービスでは、委託者、受託者、プロテクターまたは遺言執行者、および受益者の類型を特定する必要があり、法人の口座開設用フォームをそのまま流用してはなりません。[6]
- Trustの登録申請には、指定の申請書、第81条の目的に関する制限を満たす定款および関連する会社情報を提出し、取締役会が適切に任命されたことを示す証拠を準備する必要があります。払込済みの現金による株式資本に関する確認書、および法定預託金を使用せずに関連義務を履行できる旨の取締役確認書については、会社登記所の要件に従い、それぞれ別途確認してください。[1]
- Trustの法定預託金制度を利用する場合は、認可機関または銀行の子会社である金融会社が発行した受領証を用意し、庫務署署長に提出してください。銀行保証を利用する場合は、公式の標準証書および受入条件に従い、銀行の組織構成文書の認証謄本と、該当する場合は署名権限の証明を用意してください。コンサルタントの保証書で代替することはできません。[1]
- 申請資料は、実際の事業所の手配、顧客契約、本人確認およびリスク対応記録を含む継続的な業務記録と整合させてください。会社登記所は追加資料または面談を求める場合があります。各項目に個別に回答し、提出受領記録を保管してください。個別案件について面談や追加資料の提出が不要であると事前に約束してはなりません。[2] [6]
06 / APPLICATION ROADMAP
申請手続きおよび所要期間
Trustの登録証明書は通常、会社登記所が申請を受領した日、または庫務署が預託を確認した日のいずれか遅い日から10営業日以内に発行されます。会社設立および銀行預託の手配に要する準備期間は含まれません。TCSPには、すべての申請に一律に適用される法定の承認期間はありません。追加書類の提出要請や適格性・適正性の審査は処理期間に影響するため、一定の月数内での承認を約束するものではありません。[1] [2]
- まず、提供サービス、実際の報酬および紹介の仕組みを一覧にし、香港において業として他者に法定サービスを提供しているかを判断したうえで、事業体に適用される免除を確認します。第29章に基づく信託会社登録が必要かどうかも別途検討してください。事業名称に「trust」という語が含まれていることは、法的分析に代わるものではありません。[1] [2] [4]
- ステップ2:事業主体および支配構造を決定します。TCSPのみを申請する場合は、組織形態に応じて登録書類を準備します。Trustの登録を申請する場合は、まず非公開会社以外であることの要件、目的の制限、取締役会および株式保有上限に対応し、その後、現金払込済みの資本金および法定保護措置を整えます。[1] [2]
- 第3段階:CO、MLROおよび実際の運営体制を整え、サービスのリスクに見合った組織評価とマネーロンダリング対策手続を完了します。正式に顧客を受け入れる前に、情報確認、疑わしい事項のエスカレーション、書類の取り出し、担当者不在時の代替体制をテストしてください。審査時には書類が整っていても、実務で運用できない事態を避けるためです。[5] [6]
- 第4段階では、それぞれの申請を所管の窓口に提出します。TCSP申請はライセンス関連ウェブサイトから電子提出するか、案内に従って紙で提出できます。Trust登録は会社登記所の電子サービスウェブサイトまたは紙で申請できます。それぞれの承認には独自の必要書類と要件があり、一方を提出しても、もう一方が自動的に取得できるわけではありません。[1] [2]
- 政府への申請手数料は分けて予算を組んでください。TCSPの新規申請は3,440香港ドルで、適格性審査の対象者1名ごとに975香港ドルが別途必要です。支払済みの手数料は返金されません。Trustの登録申請手数料は11,250香港ドル、証明書手数料は840香港ドルです。申請が承認されなかった場合、証明書手数料の返金を申請できます。コンサルティング料は別途かかります。[1] [2]
- 第5段階:追加書類の提出、資格審査、ならびに該当する場合の銀行および庫務署による確認手続をフォローアップします。Trustの10営業日という目標には所定の起算条件があり、TCSPにそのまま適用することはできません。照会への回答や銀行保証の取得に要する期間を、会社登記所が保証する全体処理期間として示してはなりません。[1] [2]
- 第6段階:必要なライセンスを取得するか、適法な免除が適用されることを確認した後に限り、該当業務を開始します。ライセンス名、条件、住所および有効期限を確認してください。Trust証明書が証明するのは当該登録のみです。TCSP申請が受理されたことや審査中であることは、新規事業者がライセンスなしで先行して営業する根拠にはなりません。[1] [2] [4]
07 / ACQUISITION & CHANGES
買収、株主・取締役の変更およびクロージング
- 買収前に、対象が一般のTCSPライセンス保有事業者なのか、第29章に基づき登録された信託会社なのか、または両方の資格を有する同一法人なのかを確認してください。公式のライセンス保有者登録簿、登録証明書および法人調査の結果を照合する必要があります。売主による「信託ライセンス」の宣伝や証明書の写真だけを根拠に価格を決めてはなりません。[1] [2] [4]
- 株式譲渡により会社の支配者は変わりますが、TCSPライセンスは元のライセンス保有主体に帰属したままであり、切り離して譲渡できる資産ではありません。資産または顧客事業を別の事業体に移転しても、譲受人が元のライセンスを自動的に取得することはありません。譲受人は必要な資格を自ら取得するか、免除が適用されることを確認する必要があります。[2]
- 買主が最終所有者となる、または新たな取締役を任命する場合、法定免除が適用されない限り、事前にTCSPの書面による承認を取得しなければなりません。買収契約では、関連する承認をクロージングの前提条件とし、追加資料の提出要請、承認が得られない場合および移行期間中の業務運営に関する責任を明確にすることが望まれます。名義人を介した取決めや、先にクロージングして後から届け出る方法で承認に代えることはできません。[2]
- Trustとして登録された会社を買収する場合は、構成員の持株比率の上限である20%と、銀行子会社に関する例外を別途確認してください。通常の買主は、名義上の持株を分散するだけで実質的な支配関係を無視してはなりません。直接または間接の最終支配により、TCSPの承認要件が適用される可能性があります。スキームは両方の制度を満たす必要があります。[1] [2]
- 財務デューデリジェンスでは、払込済み現金HKD 3,000,000の証拠、発行済株式資本、法定預託金HKD 1,500,000または有効な銀行保証、および関連する制限を確認する必要があります。また、自社資産と顧客信託資産を区別しなければなりません。名目上の登録資本金、古い銀行証明書、顧客資金残高を、そのまま決済に利用可能な現金とみなすことはできません。[1]
- コンプライアンス・デューデリジェンスでは、顧客ファイル、信託証書、実質的支配者の確認、不審事項への対応、機関のリスク評価および規制当局との連絡記録を抽出調査する必要があります。株主が交代しても、過去の不備が自動的に解消されるわけではありません。未解決事項については、是正を条件とすること、売買代金の一部を留保すること、または責任を配分することを検討するのが望ましいですが、これは取引上の助言であり、規制上の保証ではありません。[2] [6]
- 受託者の地位、顧客契約または資産保管の取り決めを移転する場合は、各契約書類について、権限、必要な同意および適用法令を確認してください。会社の株式を購入しても、関連会社が自動的に受託者になれるわけではありません。口座開設銀行が改めてデューデリジェンスを行う場合もあります。既存口座が必ず維持される、または買収当日から利用できると約束してはなりません。[4] [6]
- クロージング後は直ちに、承認された者、TCSP6通知、会社登記および銀行権限を確認し、COおよびMLROに関する記録と有効期限のリマインダーを継続的に管理してください。いわゆる休眠状態のライセンスであっても、有効な資格と実質的なコンプライアンス体制を維持する必要があります。買収を、適格性審査を回避したり継続的な運営コストを免れたりする近道として説明することはできません。[2] [6]
株主、取締役およびその他の重要な変更
- 新たに非免除の最終所有者、パートナーまたは取締役を加える場合、その者が就任し、または該当する地位を取得する前に、会社登記所から書面による承認を得なければなりません。通常、TCSP3および該当するTCSP4またはTCSP5を使用します。申請手数料は対象者1名につき1,140香港ドルです。先に取引を完了してから事後承認を求めてはなりません。[2]
- 承認後、実際の手続を完了し、変更を届け出る必要があります。公式ガイドライン第8.5段落では、承認日から1か月以内の届出が定められています。関係者が法令により事前承認を免除される場合は、その者が関係者となった日から1か月以内に届け出ます。取引スケジュールは、公式の書面による承認および適用規則に従って進めてください。[2]
- 届出済みの情報に変更があった場合、通常は変更日から1か月以内にTCSP6で通知する必要があります。対象には、事業名、事業所住所、連絡先および関係者の情報が含まれます。フォームの提出は無料ですが、会社法上の登記、商業登記および銀行への情報更新はそれぞれ別の手続きであり、相互に自動で代替されるものではありません。[2]
- COまたはMLROの退職、職務変更、連絡先の変更があった場合は、届出事項の通知と後任者の手配を併せて行い、疑わしい取引の届出に支障が生じないようにする必要があります。審査を受けた者に関連する有罪判決またはマネーロンダリング防止要件への違反等が生じた場合も、規則に従って届け出る必要があり、再審査またはライセンス上の措置につながる可能性があります。[2] [6]
- 信託会社が株主、取締役、定款、資本金または銀行保証の取決めを変更する場合は、まず第29章に基づく登録条件を引き続き満たしているか確認してください。TCSPに関する変更の承認を得たからといって、持株比率の5分の1の上限超過、保証金の流用、または非公開会社への再変更まで承認されたと推定することはできません。[1] [2]
- TCSP業務の停止を予定している場合は、予定する停止日の前にTCSP7を提出してください。提出手数料は不要であり、登記官は規定に従って業務停止日にライセンスを取り消します。顧客への通知、受託者としての地位の引継ぎ、および記録の保管も手配する必要があります。業務の停止や廃業によって、既存の信託上の責任や記録保管義務が自動的に免除されることはありません。[2] [6]
08 / ONGOING COMPLIANCE
承認後の維持管理および継続的な責任
- TCSPライセンスの有効期間は通常3年間ですが、ライセンスに記載された期間が適用されます。更新するには、有効期限の60日前までにTCSP2、有効な商業登記証および関連する適格性審査資料を提出してください。更新手数料は2,910香港ドルで、審査対象者1名につき975香港ドルが別途かかります。確認および署名に必要な時間も確保してください。[2]
- 有効期限まで60日未満となってから申請した場合、更新申請は受理されず、新規申請として取り扱われます。旧ライセンスの期限が満了し、新ライセンスが未承認の場合、該当する業務を停止しなければなりません。規則に従って正式に更新申請を行った場合は、法定の継続措置に基づいて取り扱われます。ただし、申請の撤回、停止または取消しなどの例外にご留意ください。[2]
- 機関全体のマネー・ローンダリングおよびテロ資金供与リスク評価は2年ごとに実施し、事業またはリスク・エクスポージャーに重大な契機事象が生じた場合は再実施する必要があります。対象には、顧客、国・地域、商品・サービス、提供チャネルが含まれます。評価結果は上級管理職の承認を得て更新してください。これは顧客の確認を2年に1回だけ行えばよいという意味ではありません。[6] [8]
- 取引関係の開始時および該当する取引の発生時には、法令に従って顧客デュー・ディリジェンスを実施し、本人情報および実質的な支配関係を継続的に確認してください。信託顧客については、委託者、受託者、該当するプロテクターおよび遺言執行者、受益者またはその類型、ならびに最終支配者を特定してください。信託に関する従来の25%持分スクリーニング基準を引き続き使用してはなりません。[6]
- リスクに応じて厳格化措置または簡素化措置を適用し、判断の根拠を保存してください。高リスク顧客、政治的に重要な人物、または複雑な名義貸しの仕組みについては、ライセンスを保有していることや銀行口座があることだけを理由に確認を免除できません。2025年のガイドラインでは、根拠がある場合に簡素化した体制が認められていますが、マネー・ローンダリングまたはテロ資金供与の疑いがある場合に、これを根拠として措置を簡素化することはできません。[6] [8]
- 顧客デューデリジェンス資料などは、取引関係の存続期間中、および関係終了後少なくとも5年間保存する必要があります。取引記録は、通常、取引完了日から少なくとも5年間保存します。規制当局から保存期間の延長を求められた場合は、それに従わなければなりません。電子保存または外部委託による保存であっても、記録の完全性、取引の再構成可能性、および迅速な提出が確保される必要があります。[6]
- MLROは、社内で把握した疑わしい事案を確認し、法令に従って合同財富情報組(Joint Financial Intelligence Unit)に報告するとともに、判断および報告の記録を保管し、情報漏えいによる通報を防止する必要があります。適用される制裁対象者リストおよびテロリストリストに対するスクリーニングも継続的に更新してください。一度だけのリスト照合や口座開設時の確認だけでは、継続的なモニタリング要件をすべて満たしません。[6]
- 事業の性質、規模、複雑さおよびリスクに見合った独立したレビュー機能を設け、マネー・ローンダリング対策制度を定期的に見直して不備への対応を行い、適切な場合には外部レビューを受けます。ガイドラインは、すべてのTCSPに対し、毎年所定額の外部コンプライアンス監査を購入するよう一律に義務付けているわけではありません。コンサルティング・パッケージを法定の年次費用として表示してはなりません。[6]
- Trust登録資格を、3年ごとに更新するTCSP制度として説明すべきではありません。ただし、第29章の条件および適用されるコーポレートガバナンス上の義務を継続して満たす必要があります。法定預託金は通常の運転資金ではありません。払戻しまたは保護措置の変更を行う前に、法令および庫務署の要件を確認してください。社内決議だけを根拠に任意に使用することはできません。[1]
- 会社登記所の最新通知に従い、必要な追加資料を提出してください。2026年の公式セミナーでは、2025年12月31日までの情報を対象とする電子SIS2による収集に言及しています。これは特定の申告手続に関するものであり、すべてのTCSPに毎年共通の固定申告日や法定外部監査要件があると作り上げてはなりません。[8]
09 / FREQUENTLY ASKED
よくあるご質問
01信託の登録とTCSPライセンスは同じものですか?+
いいえ。Trustは第29章第8部に基づく会社登録上の資格であり、TCSPは第615章に基づき指定サービスを営むためのライセンスです。前者は会社の資格、資本金および保全措置が中心であるのに対し、後者は営業開始要件およびマネー・ローンダリング対策の遵守を対象とします。両者は個別に確認・開示すべきであり、同一の略称で混同してはなりません。[1] [2]
02登録信託会社の証明書をすでに保有している場合でも、TCSPを申請する必要がありますか?+
信託会社に関する会社登記所の公式FAQでは、法定免除に該当する場合を除き、香港で信託または会社サービス業務を営むにはTCSPライセンスが必要であると明記されています。第29章に基づく登録は、TCSPライセンスの免除根拠にはなりません。Trustの証明書を保有しているだけでは、免除対象外の業務を開始することはできません。[4]
03TCSPライセンスのみで信託サービスを提供できますか?+
TCSPには、事業として明示信託の受託者を務めること、または他者が受託者を務めるよう手配することなどのサービスが含まれます。すべての事業者が事前に第29章に基づく登録を取得しなければならないわけではありません。ただし、ライセンス条件、有効な信託証書およびその他の適用法令を遵守しなければならず、第29章に基づく登録信託会社でない者が、そのような会社であると対外的に表示してはなりません。[1] [2]
04TCSPには一律に300万香港ドルの資本金が必要ですか?+
いいえ。発行済株式資本300万香港ドル以上で、そのうち少なくとも300万香港ドルが現金で払込み済みであることは、第29章に基づく信託会社登録の要件です。信託サービスを提供するTCSPに自動的に適用される資本要件ではありません。TCSPに一律の固定最低払込資本金はありませんが、事業者にはコンプライアンスおよび業務運営のための十分な実質的資源が必要です。[1] [2] [6]
05Trustの登録には、追加で450万香港ドルの現金を用意する必要がありますか?+
株式資本の原資、法定預託金の用途、および運転資金の流動性を区別する必要があります。公式要件には、払込済み現金株式資本300万香港ドル、および150万香港ドルの法定預託金または受け入れ可能な銀行保証が含まれますが、両者が必ず相互に重複しない追加の現金であるとは断定できません。保全対象の預託金を取り崩さずに関連義務を履行できることを証明する必要があります。[1]
06一人の株主が登録信託会社を100%所有できますか?+
通常の申請では認められません。第29章第100条は、銀行の子会社に関する別個の例外を除き、いかなる構成員もその時点の発行済株式資本の5分の1を超えて保有してはならないと定めています。この制限の対象は登録信託会社であり、すべてのTCSP事業者ではありません。また、実質的な最終支配者を特定する必要があり、名義上の株式分散によって審査を回避することはできません。[1] [2]
07報酬を受け取らない家族私人信託会社は、必ずTCSPが不要ですか?+
必ずしもそうとは限りません。業務としてサービスを提供しているかどうかは、実際の活動、宣伝や紹介、営利目的および継続性を総合的に考慮して判断します。無料であることや、一つの家族だけにサービスを提供することだけでは決まりません。公式の例では、商業上の利益を伴わず、個人として友人または親族から一度限りの委任を受ける場合は、ライセンスが必要となる可能性は比較的低いとされています。ただし、個別の検討が必要です。[4]
08グループ内のメンバーにのみサービスを提供する場合、常に免除されますか?+
一律には判断できません。公式ガイダンスでは、無償でグループ内の構成員のみに会社サービスを提供する特定のケースが説明されていますが、グループ内の信託サービスが事業に該当するかは、なお個別に判断する必要があります。グループに属していること自体は一般的な免除事由ではなく、銀行または認可法人の子会社も、親会社の免除を自動的に承継するわけではありません。[3] [4] [5]
09弁護士、会計士または保険ライセンス保有者を雇用すれば、会社は免除されますか?+
人員を雇用していることだけをもって、会社全体が免除されると推定することはできません。事業主体が、法律または会計の専門職など、法定の対象区分に該当するか確認する必要があります。個々の取締役が適正性審査の対象外であっても、会社がライセンス取得を免除されることを意味しません。保険仲介者ライセンス自体は、TCSP制度に定められた一般的な免除根拠ではありません。[2]
10事業用住所またはシェアオフィスを提供するには、TCSPが必要ですか?+
事業として法人または法的取決めに登記上の事務所、営業、通信または事務管理上の住所を提供することは、ライセンスが必要なサービスに該当する場合があります。単にオフィスを賃貸することとは区別が必要です。重要なのは実際に何を提供しているかであり、契約書の名称を「賃貸」や「バーチャルオフィス」に変更しても、自動的に規制対象外となるわけではありません。[2] [3]
11TCSPは2名のROを任命するか、指定試験に合格する必要がありますか?+
TCSPにはSFCのResponsible Officer(RO)ライセンス制度は適用されないため、ROを2名置く要件や一律の試験要件をそのまま当てはめることはできません。マネー・ローンダリング対策ガイドラインに従い、十分な権限と知識を有するCOおよびMLROを任命し、適格な人員を配置してください。組織の規模によっては、同一人物が両職を兼任できますが、各職務を実効的に遂行できること、および代替要員の体制が必要です。[5] [6]
12取締役または株主が全員海外在住の場合、申請は必ず不可能ですか?+
TCSPのすべての株主または取締役に、香港居住者であることが一律に求められるわけではありません。また、公式ガイダンスでは、有効な商業登記証を有する海外法人も申請できるとされています。ただし、実際の業務運営、規制当局との連絡およびコンプライアンス資源は十分でなければなりません。COおよびMLROは通常香港を拠点とするべきとのガイダンスを、遠隔で運営していることを理由に無視してはなりません。[5] [6]
13TCSPを取得すれば、顧客の証券ポートフォリオを独立して管理できますか?+
TCSPライセンスがあるだけで、その業務が認められるとは限りません。SFCの説明によれば、信託会社による投資助言またはサービスが受託者としての職務の遂行に完全に付随する場合、特定の免除が適用される可能性があります。ポートフォリオ管理が独立した事業となる場合、通常はその免除に依拠できず、第9類規制業務などの要件を評価する必要があります。TCSPライセンスは、証券業務全般を行うための包括的な許可ではありません。[7]
14Trust登録の公式所要期間10営業日は、設立全体の所要期間を意味しますか?+
いいえ。公式の目標期間は、会社登記所が申請を受領した日と庫務署署長が該当する預託金を確認した日のうち、遅い日から起算します。会社の組織再編、資金調達、資本金の全額払込み、指定口座の開設、銀行保証の取得、追加書類の提出には、さらに時間がかかる場合があります。この目標期間を、TCSPライセンスが10日で承認されるという約束に置き換えてはなりません。[1] [2]
15ライセンス申請を提出した後、顧客対応や営業を始められますか?+
新たな事業者は、申請を提出したというだけで、ライセンスなしに非免除業務を行うことはできません。適法な免除その他の適用規定がある場合を除き、まずライセンスを取得する必要があります。無ライセンス営業で有罪判決を受けた場合、最高でHKD 100,000の罰金および6か月の禁錮刑が科される可能性があります。2018年の過去の経過措置は、2026年の新規申請者に試験的営業を認めるものではありません。[2]
16更新申請が審査中で旧ライセンスの有効期限が過ぎている場合、営業を停止しなければなりませんか?+
規則に従って更新申請を正式に提出した申請者には、原則として法定の継続措置が適用されますが、申請の取下げ、取消しまたは停止などの例外があります。一方、満了前の60日間の期限を過ぎて新規申請を提出した場合、同じ保護は受けられません。旧ライセンスが満了し、新ライセンスがまだ承認されていない場合は、該当業務を停止しなければなりません。[2]
17新任取締役または買主は、クロージング後1か月以内に承認を申請できますか?+
免除対象でない新任の取締役、パートナーまたは最終受益者は、事前に書面による承認を得なければなりません。1か月以内の詳細通知は、先に実行して後から届け出ることを認めるものではありません。買収にあたっては、まずTCSP3および関連する届出を行い、承認後、承認条件に従って取引を実行したうえでTCSP6による通知を行います。この2つの義務は別個に履行する必要があります。[2]
18信託の顧客については、25%の持分を保有する実質的所有者のみを確認すればよいですか?+
この旧来の表現をそのまま使用すべきではありません。現行の公式ガイダンスでは、委託者、受託者、該当する場合の保護者または遺言執行者、受益者または受益者の類型、その他の最終支配者を特定し、合理的な確認措置を講じることが求められます。会社の最終受益所有者についての25%超という基準と、信託顧客の役割を特定することは、同一のルールではありません。[2] [6]
19サービス終了から5年後、顧客情報をすべて直ちに廃棄できますか?+
まず、記録の種類と保存期間の起算日を区別してください。デューデリジェンス記録は通常、取引関係の終了日から少なくとも5年間、取引記録は取引完了日から少なくとも5年間保存します。規制上、より長い保存が求められる場合はこれに従ってください。訴訟、受託者責任その他の適用される保存義務がある場合、5年の経過のみを理由に記録を一律に削除してはなりません。[6]
20TCSPまたは信託の資格があれば、銀行口座の開設、資産の絶対的な安全、または免税が保証されますか。+
いずれも保証を提供するものではありません。2つの制度が扱うのは、それぞれの法定資格および営業上のコンプライアンス要件に限られます。銀行口座の開設、投資収益、税務上の免除、またはあらゆる債権者の請求に対する資産の絶対的な保護を政府が保証するものではありません。顧客は実際の契約、資産の権利関係およびサービスのリスクを引き続き確認し、証明書だけを根拠に投資判断を行うべきではありません。[1] [2] [6]
21TCSP申請が拒否された場合、30日以内に行政上訴委員会へ不服申立てを行う必要がありますか?+
これは公式のライセンス審査ガイドラインに記載された手段ではありません。ライセンスの拒否など所定の決定については、決定を通知する書面の送付後21日以内に、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与対策審査審判所に審査を申請できます。対象となる決定、通知の送付日および手続きを個別に確認する必要があり、他のライセンスに関する不服申立ての規則をそのまま適用することはできません。[2]
22公式ウェブサイトでは、公式情報源および唐生の解説者名をどのように表示すべきですか?+
本文の解説は唐生に帰属させ、確認日および一般情報である旨を明記できます。ただし、会社登記所、庫務署またはSFCが公表する法令、ガイドラインおよびFAQについては、公式機関名と原文へのリンクを維持してください。コンサルタントの実務上の助言、費用の見積り、所要時間の予測は、法定要件および公式のサービス目標と明確に区別する必要があります。
10 / OFFICIAL REFERENCES
公式根拠および情報の確認
資料整理日:2026年11月3日以下の規制当局ウェブサイトは、適用法令、最新の様式、料金および登録状況の確認に使用します。一次法令、所管当局の現行要件および個別案件に関する決定が優先されます。
Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited作成;業務経理の唐上永(唐生)が専門的に解説します。個別案件に関する法律、税務または投資上の助言を構成するものではありません。


